이 기사는 2019년 09월 16일 11:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장 연성회로기판(FPCB) 전문업체인 '액트'가 미들캡 인수합병(M&A) 시장에 파장을 일으키고 있다. 최대주주가 배제된 상황에서 경영권 지분 양수도 거래 절차가 진행되고 있기 때문이다. 새주인 측은 과거 창업자들과 우호 세력 지분을 대거 취득, 최대주주 지위를 확보할 계획이다. 이미 매도자 측이 이사회를 장악하고 있다는 점도 최대주주 패싱을 가능케 만들었다는 분석이다.

액트는 최근 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결 사실을 공시했다. 새주인은 '블랙힐1호투자목적회사(이하 블랙힐투자회사)'로, 125억원을 투입해 총 14.47%의 액트 지분을 확보할 예정이다.


눈 길을 끄는 것은 주식 양도인들이다. 현재 액트 최대주주는 대부업체인 '낙산홀딩스'다. 낙산홀딩스는 2017년 8월 총 96억원을 투입해 지분 144만여주(8.54%)를 확보, 액트 최대주주에 올라섰다. 경영권 취득 직후 낙산홀딩스 최대주주 박현자 대표의 아들 김창준 대표가 이사회에 직접 참여하기도 했다.

통상 M&A 매매 계약 주체는 기존 최대주주와 새로운 인수자인 경우가 많다. 하지만 이번 액트 M&A에 최대주주는 완전히 배제돼 있다. 대신 현 경영진과 과거 창업 주주들이 매각자 명단에 이름을 올렸다.

먼저 액트 창업자이자 LG필립스 LCD 부회장을 역임한 구승평 회장이 40만주를 팔 예정이다. 2016년에 이미 경영권 지분 매각을 팔아 21억원의 현금을 손에 쥐었던 구 회장은 이번에 잔여 지분까지 팔기로 결정했다. 기대 수익은 20억원에 달한다.

최원석 액트 사내이사와 그 특수관계자 최영철 씨도 양도인 명단에 이름을 올리고 있다. 최 이사와 영철 씨는 액트 상장 전부터 각각 60만주(4%), 19만주(1.27%) 씩을 갖고 있던 초기 투자자였다. 두 사람은 이번에 총 53만 여주를 판다. 여기에 지난해 10월 사외이사로 합류한 석균삼 삼덕 대표이사도 17만주를 팔 예정이다.

이렇게 현 경영진과 과거 창업 주주 등 총 9명이 블랙힐투자회사에 양도 하기로 한 지분은 총 251만 여주(14.47%)에 달한다. 기존 최대주주인 낙산홀딩스 보유 주식수보다 100만주 이상 더 많다. 지분율 또한 6%포인트 이상 차이가 난다.

여기에 새주인 측은 3자 배정 유상증자까지 추진하고 있다. 블랙힐투자회사는 139억원 규모의 액트 유증에 참여해 총 347만 여주의 신주를 추가로 취득할 예정이다. 다음달 28일 납입 절차가 마무리되면 블랙힐투자회사의 액트 지분율은 28.7%까지 치솟는다. 반면 기존 최대주주였던 낙산홀딩스는 6.9%로 지배력이 희석된다.

최대주주 패싱 M&A가 가능한 이유는 이미 매도자 측이 이사회를 장악하고 있기 때문이다. 이들은 작년 10월 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 열고 무려 6명의 등기임원을 새롭게 선임했다. 지분 매도자인 최원석 이사와 석균삼 이사 또한 이 때 이사진에 합류했다. 이후 기존 최대주주 측 오너일가이자 핵심 인사인 김창준 대표를 해임시키고 이사회를 완전히 장악했다.

의사결정 권한을 갖고 있는 만큼 블랙힐투자회사에 유상증자 참여 기회를 열어줘 완벽한 경영권 장악 토대를 마련해 준 것으로 분석된다. 물론 매도자 측 역시 시장 가격에 10% 가량의 프리미엄을 더 얹어 지분을 팔았다는 점에서 경제적 이득을 취했다.

새주인은 다음달 25일 임시주주총회를 열고 새판 짜기에 돌입할 예정이다. 이번 주총에서는 정관변경과 사내이사, 사외이사, 감사 선임 건을 다룬다.