이 기사는 2020년 01월 02일 13:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

2019년 인수금융 시장을 주도했던 딜 가운데 하나는 KCFT(Korea Copper foil & Fccl Technologies) 인수·합병(M&A)이다. 2019년 초 리파이낸싱(refinancing) 한 건을 시작으로 사모투자펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)로부터 SKC로 매각되면서 세 차례 추가적인 딜을 만들어 냈다.

2일 더벨 리그테이블에 따르면 2019년 4분기에만 KCFT 인수금융 관련 거래는 세 차례 있었다. 차주와 거래형태는 다양하다. KKR의 인수금융 자본재조정(recapitalization·리캡), SKC의 신규 인수금융, KCFT의 리파이낸싱 등이다.

세 건 모두 KKR이 SKC에 KCFT를 매각한 것과 관련 있다. KKR은 2019년 6월 SKC와 KCFT 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 거래금액은 1조2000억원이다. KKR은 2018년 초 3000억원에 KCFT를 인수한 지 약 2년여 만에 4배 정도 높은 금액에 매각에 성공했다.

먼저 SKC의 KCFT 인수금융 경우 차주에 따라 크게 두 갈래로 나눠진다. 하나는 SKC가 KCFT 인수를 위해 설립한 특수목적법인(SPC)인 SKCFT홀딩스가 차주인 건이다. 해당 인수금융의 LTV는 60% 정도다. 인수금액 1조2000억원 가운데 7000억원 정도를 충당하는 구조다. 해당 건의 만기는 5년이며, 금리는 3% 중후반 수준으로 파악된다.

또 다른 건의 차주는 SKC다. 거래규모는 5000억원이다. 만기는 SKCFT홀딩스가 차주인 인수금융과 동일한 5년이며, 금리 역시 유사한 수준으로 파악된다. SKC는 이번 금액을 향후 SKCFT홀딩스에 유상증자할 것으로 보인다. SKCFT는 직접 인수금융으로 조달한 자금과 SKC로부터 유상증자받은 대금을 통해 KCFT를 인수하게 된다. 두 건의 실질차주는 SKC다. 결과적으로 SKC가 KCFT 인수자금 1조2000억원 모두를 인수금융으로 조달하는 셈이다.

KKR의 리캡 경우 차주는 KKR이 지분인수 목적으로 세운 SPC 'Pantherine Holdins LLC'다. 리캡 만기는 1년이며, 거래금액은 5000억원 정도다. KKR은 KCFT의 경영권을 담보로 리캡에 나섰다.

KKR의 리캡 규모는 인수금융 리파이낸싱(1800억원) 대비 2.8배 정도 확대됐다. 리캡 규모가 확대된 배경은 배당이다. KKR은 차입액을 크게 늘려 배당에 나선 것으로 풀이된다. 최근 금리 하락 기조에 따라 조달금리를 낮춰 이자비용 절감 효과도 감안한 조치로 해석된다.

KCFT의 리파이낸싱 경우 2019년 1월과 12월 두 차례 단행됐다. 두 건 모두 만기 5년이며, 규모는 1800억원으로 동일하다. 두 리파이낸싱의 차이점은 실질차주다. 2019년 1월과 12월 리파이낸싱의 차주는 표면상 KCFT로 동일하지만, KKR에서 SKC로 매각되면서 실지차주 역시 KKR에서 SKC로 변경됐다.

2019년 1월 단행된 첫 리파이낸싱 경우 KKR의 인수금융 후 1년여 만에 이뤄졌다. KKR은 LS그룹으로부터 KCFT의 전신인 LS엠트론의 동박·박막 사업부를 인수했다. 인수금액 3000억원 가운데 2200억원 정도를 인수금융으로 조달한 것으로 알려졌다. 당시 KKR은 LS오토모티브 지분 46.67%(거래가격 7500억원)도 함께 매입했다. KKR은 LS오토모티브 지분 매입 때는 4980억원 정도 인수금융을 사용한 것으로 전해졌다.

LS오토모티브 지분 인수금융의 차주는 KKR과 LS엠트론이 설립한 SPC '엘에스에이홀딩스(LSA Holdings Co., Ltd)'다. KKR이 LSA홀딩스 지분(보통주·우선주 등) 60%를, LS엠트론이 지분 40%를 각각 보유했다. KKR은 KCFT 인수금융에 나설 때, LSA홀딩스가 보증·담보를 제공한 것으로 알려졌다.