이 기사는 2020년 01월 23일 11:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

케이에스넷(KSNET)이 인수·합병(M&A) 시장에 매물로 나왔던 시점은 지난해 상반기. 시장에 유동성이 풍부했던 재무적투자자(FI)를 비롯해 개인정보보안회사, 결제지급업체 등 전략적투자자(SI)는 앞다퉈 케이에스넷 기업현황 및 매도자 희망가 등 동향 파악에 분주했다. 부가가치통신망(VAN:밴) 국내 5위 시장점유율을 차지하고 있는 케이에스넷은 앞서 사모투자펀드(PEF) 운용사 H&Q가 바이아웃(buyout)해 익히 알려졌던 회사였던데다가, 현재 최대주주인 넷원(Net1)에 매각할 당시 H&Q가 국내 첫 매도자 인수금융(스테이플드 파이낸싱·Stapled-Financing)을 제공해 여러모로 시장의 주목을 받았던 곳이다. 때문에 잠재적 원매자는 매각주관사와 사측이 작성한 티저레터 확보에 공 들였던 것으로 전해진다.

걸림돌로 작용했던 건 매각주관사 에프티파트너스(Financial Technology Partners)가 국내에서는 생소한 오피스였다는 점이다. 국내에 별도의 사무실이 존재하지 않는 탓에 원매자 일부는 맥스 버나드(Max Bernard) 에프티파트너스 부대표 등 주관사 측 담당자 컨택포인트 확보에도 어려움을 겪었다는 후문이다. 영국계 에프티파트너스는 정보통신(IT) 등 기술 집약적 핀테크(Fintech) M&A 분야서 유명한 하우스라고 알려졌지만 국내에서는 활동이 거의 없어 인지도가 높진 않았다. 투자은행(IB)업계 관계자는 "매각 추진 중이라는 소문은 시장에 파다하게 퍼졌으나 정작 영문으로 작성된 투자설명서를 받아본 이들이 드물어 궁금증이 커졌던 상황"이라며 "정보접근이 쉽진 않았기 때문에 여러 원매자가 답답함을 토로했었다"고 말했다.

삼정KPMG가 일종의 부주관사 역할을 하게 된 건 이 때문이다. 넷원은 적격예비인수후보(숏리스트)가 결정될 즈음 삼정KPMG에 국내 원매자들의 문의사항에 실시간으로 대응하게 했다. 이번 매각 진행 과정에서 삼정KPMG가 매도자실사를 진행해 케이에스넷의 재무현황을 담은 FDD(Financial due diligence) 보고서를 작성했던 터라 타겟(Target) 기업에 대한 이해도가 높았던 점이 반영된 조치로 해석된다.

수십곳의 잠재적 원매자가 비밀유지협약(NDA)을 체결하고 케이에스넷 투자안내서(IM)를 수령한 것으로 전해지며, IM을 받아보지 않더라도 분리매각 의사를 문의한 곳이 다양하게 존재했던 것으로 알려졌다. 이외에 복수의 재무적 투자자(FI)는 향후 안정적 기업운영을 위해 SI와 컨소시엄 구성 논의를 활발하게 이어갔다. IB업계 관계자는 "이미 케이에스넷 기업가치를 눈여겨보고 있었던 경쟁 SI는 셀러(seller) 측에 특정 사업부문에 대한 분리매각이 가능한지 여부를 질의했다"며 "전자결제(PG), 펌뱅킹(firm banking) 등 분야에서 개별적 경쟁력을 갖춘 기업들이 시장장악력 극대화를 위해 러브콜을 보낸 것"이라고 말했다.

결과적으로 숏리스트에 오른 곳은 PEF 운용사 스톤브릿지캐피탈-페이레터 컨소시엄, BC카드 등 3곳으로 전해진다. 나이스그룹 등 SI와 PEF 운용사 등 FI는 지난 9월 초 진행된 예비입찰에 참여해 넌바인딩(Non-binding) 오퍼를 제안했으나, 최종적으로 적격예비인수후보들과 케이에스넷 인수 경쟁을 이어가지는 않게 됐다. 이후 반전드라마가 거듭 펼쳐져 원매자로서는 당황스러운 장면이 수차례 연출됐다. 프로세스 레터(Process Letter)에 명시된 것과는 달리 본입찰이 한 차례 더 진행돼, 이미 기존 일정에 맞춰 법적 구속력이 있는 바인딩(Biding) 오퍼를 낸 원매자를 당황하게 만들었다.

인수의향서 등을 여러 번에 나눠 제출받은 것은 매도자 측이 딜 흥행을 높이기 위해 띄운 승부수였다고 볼 수 있다. 다만 본입찰 시점을 즈음해 승기를 거머쥐었다고 자신하던 스톤브릿지캐피탈-페이레터 컨소시엄에는 청천벽력이나 마찬가지였다. 앞서 숏리스트 중 일부는 경영진 인터뷰(Management Presentation·MP)를 포기해 딜 완주 의사를 보이지 않았을 뿐만 아니라 BC카드는 대주주 KT의 신임회장 선임 이슈가 있어 스톤브릿지캐피탈-페이레터 컨소시엄이 사실상 우선협상대상자 지위를 부여받을 가능성이 높았기 때문이다.

우여곡절 끝에 매도자 측은 초반부터 강력한 인수의지를 보였던 스톤브릿지캐피탈-페이레터 컨소시엄을 협상 파트너로 결정했다. 컨소시엄에 독점 협상권을 부여하며 1월 23일 양사는 주식매매계약(SPA)을 체결한다. 분리매각 가능성을 엿보며 입맛을 다시던 여러 원매자는 못내 아쉬움을 표했다는 게 딜에 정통한 관계자의 설명이다.