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[이사회 분석]대상, '사외이사 과반'으로 대폭 손질 배경은자산 2조 돌파, 상법 요건 충족 필요…이사진 2명 빼고 전원 교체

정미형 기자공개 2020-03-13 14:05:00

이 기사는 2020년 03월 12일 11:25 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

종합식품기업 대상이 대폭적인 이사회 손질에 나선다. 이사회 2명을 제외한 전원이 교체되고 사내이사 비중을 줄일 방침이다. 지난해 자산총액 2조원(개별 기준)을 넘기면서 그간 상법상 최소 요건으로 유지해온 사외이사진 확대가 불가피해진 탓이다.

대상은 오는 27일 정기주주총회를 열고 사내이사 2인과 사외이사 4인을 선임하는 이사 선임 안건을 상정할 예정이다. 임정배 대상 대표이사를 사내이사로 재선임하는 건을 제외하고 1명의 사내이사와 4명의 사외이사가 신규 선임된다.

지난해 말 기준 대상 이사회는 사내이사 4명과 비상무이사 1명, 사외이사 2명 등 총 7명으로 구성됐다. 전체 이사회 구성원 대비 사외이사 비중은 28% 이상이다. 상법상 사외이사 요건인 4분의 1 이상(25%)을 준수하고 있다. 이마저도 지난해 10월 최정호 CM1 본부장이 사내이사에서 중도 사임하면서 최소 요건을 소폭 웃돌게 됐다.

그러나 올해부터는 사외이사 구성에 급격한 변화가 예상된다. 기존 2명으로 유지해온 사외이사를 임기 만료 전 교체함과 동시에 이사 수도 두 배로 늘렸다. 기존 김병태 사외이사와 나양주 사외이사는 임기가 2022년 3월까지로 아직 2년가량 남았지만 중도 교체를 결정했다.

대신 사외이사 4명을 새롭게 선임한다는 방침이다. △권성옥 법무법인 원 고문 △박홍규 전 나이스신용평가 준법감시인 △최종범 성균관대학교 경영학과 교수 △황성휘 FM코리아 HACCP 교육원장 등이다.


이는 상법 준수를 위한 불가피한 변화로 풀이된다. 상법에 따르면 자산총액이 2조원을 넘어가는 상장사는 이사 총수의 과반수(최소 3인)를 사외이사로 선임해야 한다. 대상은 2018년 말 개별기준 자산총계 1조8304억원을 기록했으나 지난해 1분기 자산총계 2조원을 넘어섰다.

전체 이사진 중 사내이사 수가 많은 탓에 사외이사는 이사회 내 견제와 감독 기능을 제대로 수행할 수 없었다. 사내이사 출석률이 낮아도 경영진 의사대로 결과를 좌우할 수 있는 구조였기 때문이다. 지난해 대상 이사회에 올라온 안건 중 반대표를 받은 안건은 단 한건도 없었고 모두 가결됐다.

결과적으로 이번 사외이사 확대를 통해 사외이사 견제 기능이 약하다는 지적에서도 벗어날 수 있게 됐다. 그간 대상은 사내이사 대비 사외이사 수가 적다는 지적을 받아왔다. 지난해 9월 말 최정호 CM1 본부장(전무)이 사임하기 전까지만 해도 사내이사 4명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명으로 사외이사 비중은 정확히 최소 요건인 25%에 맞춰져 있었다. 특히 비상무이사 2명 모두 대상 계열사 임원으로 구성돼 이사회 구성원 8명 가운데 6명이 대상의 경영진이라고 봐도 무방했다.

일각에서는 대상이 사외이사 확대 필요성에 대해 인지하고 있던 중 상법 요건까지 충족되면서 이사회 전면 교체를 택했다는 분석을 내놨다. 지난해 처음 발표된 대상의 기업지배구조보고서에서 대상은 "최근 기업경영 환경에서 중요시되는 다양한 이사선임의 필요성을 인지하고 있다"고 밝혔다. 이와 함께 "향후 이사회의 경쟁력 강화를 위하여 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 확보 등에 관한 명문화된 규정을 마련하는 방안을 검토하겠다"고 덧붙였다. 사외이사 확대 가능성을 열어둔 것이다.

한편, 이번 사내이사 신규 선임 안건에 임창욱 대상그룹 명예회장의 차녀인 임상민 대상 전무가 후보로 오른 것도 자본시장법 개정에 따른 것으로 보인다. 자본시장법 개정안에 따르면 자산총액이 2조원 이상인 상장법인은 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성할 수 없어 이사회에 여성이 최소 1명 이상 포함돼야 한다.

이에 따라 임 전무가 사내이사 임기가 만료되는 오연택 재경본부장(상무) 후임으로 등기이사에 오르게 됐다. 언니인 임세령 대상 전무에 앞서 경영진에 이름을 올리게 된 것이다.

대상 측은 불확실한 경영 환경에서 신사업 등을 추진하기 위한 전략의 중요성이 커지고 있어 전략통인 임 전무를 사내이사로 올리게 됐다고 설명했다. 임 전무는 대상에서 줄곧 전략 기획 관련 팀에서 일하며 현재 대상의 성장 전략과 신사업 기획 업무를 맡고 있다.

대상 관계자는 “자산 2조원을 넘기면서 상법상 규정에 따라 사외이사를 과반수로 선임하게 됐다”며 “변화된 이사회를 통해 향후 감사위원회 등을 구성할 예정”이라고 말했다.
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