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[아시아나항공 M&A]구주 계약조건 변경 가능성…가격 깎을까아시아나 직접 투입 자금 확대에 초점

유수진 기자공개 2020-04-09 08:09:16

이 기사는 2020년 04월 08일 13:36 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

아시아나항공 딜의 계약조건 변경 가능성이 대두되며 구주가격에도 영향을 끼칠지 주목된다. 기본적으로 아시아나항공 재무개선을 목표로 조건 변경이 논의되는 것인 만큼 구주가격을 낮추고 신주대금을 늘리는 방식도 하나의 옵션이 될 수 있다는 관측이 나온다.

현재까지 금호산업이 HDC현대산업개발과 미래에셋대우로부터 받은 구주대금은 계약금 10%(323억원)가 전부다. 잔금(90%)은 주요국의 기업결합심사가 완료된 후 신주납입일 즈음에 받게 된다. 앞서 이들은 지난해 12월 말 아시아나항공 주식 6868만8063주를 3228억원에 사고 팔겠다는 계약을 체결했다.

HDC현대산업개발과 산업은행은 최근 아시아나항공 딜과 관련해 계약조건 변경을 고심하고 있다. 양 측 모두 공식적으로는 상대방과의 접촉 등을 부인하고 있으나 이미 물밑에서 관련 논의가 시작된 것으로 보인다. 일단 현재 상황을 고려할 때 거래가 무산되는 최악의 상황을 막기 위해 일부 조정이 불가피하다는 공감대가 형성됐다고 보는 시각이 많다. 산업은행이 먼저 나서 지원책을 내놓기보다는 HDC현대산업개발의 요구안을 검토하는 모양새를 취할 것으로 보인다.

시장에서는 산업은행이 아시아나항공의 차입금 상환 만기를 연장해주거나 5000억원 규모의 영구채를 출자전환하는 방식 등이 유력하게 언급되고 있다. 이 경우 산업은행으로 빠져나갈 예정이던 자금이 온전히 아시아나항공에 수혈돼 빠른 체질개선 효과를 기대할 수 있기 때문이다. 따라서 HDC현대산업개발에 추가적인 부담을 덜 지우면서도 아시아나항공에 직접 투입되는 자금을 확대하는 방향으로 변경안이 추진될 것으로 예상된다.

때문에 일각에서는 기존 최대주주인 금호산업에 건네는 구주 매입대금을 깎을 수 있다는 분석도 나온다. 이 역시 아시아나항공에 직접 투입돼 재무개선에 쓰일 돈을 늘리는 방법이라는 이유에서다. HDC현대산업개발-미래에셋대우는 전체 매입가격 2조5000억원 중 구주에 3228억원, 신주에 2조1772억원을 각각 투입하기로 했다. 여기서 구주 비중이 줄어든다면 그만큼 신주 비중을 늘릴 수 있다는 셈법이다.

주식매매계약서상에는 계약 변경과 관련한 내용이 짤막하게 들어있다. ‘당사자들의 명시적인 서면 합의에 의해서만 수정되거나 변경될 수 있다’가 전부다. 당시는 코로나19가 확산되기 전이었고 HDC현대산업개발의 인수의지도 확고할 때여서 계약 변경 등과 관련된 내용이 상세히 담기지는 않은 것으로 추정된다. 또한 해당 문구를 구주가격 변경이 가능하다는 의미로 해석할 수 있는지 여부도 논란이 될 수 있다.

구주가격은 주당 4700원이다. 현행법에 따라 최근 1개월, 1주일의 평균종가와 최근일의 종가를 산술평균해 기준주가(5493원)를 정하고 경영권프리미엄 등을 반영한 금액으로 보인다. 당시 양도가액의 적정성을 평가했던 안세회계법인은 기준주가에 최근 1년간 상장사의 주식 거래사례 등을 고려해 경영권프리미엄율을 적용한 주식가액이 최저 2928원에서 최고 1만3852원이라고 밝혔다. 그리고 양도금액(4700원)이 해당 범위에 포함된다며 적정 판단을 내렸다.

이는 구주가격이 지금보다 더 낮아질 여지가 있다는 의미로 해석 가능하다. 물론 보다 세부적인 법적 검토와 계약당사자간 논의가 필수적이다. 다만 금호산업은 구주가격 변경 가능성을 일축했다. 금호산업 관계자는 “구주가격은 이미 계약을 했기 때문에 바뀔 가능성이 전혀 없는 걸로 알고 있다”며 “계약변경 관련해서는 아직 내부적으로 검토하고 있는 부분이 없다”고 말했다.

하지만 금호산업도 아시아나항공 매각 무산까지 거론되는 상황에서 마냥 모르는 척 하고 있을 수는 없을 거란 분석도 나온다. 기존 입장만 고수하다 혹여 딜이 엎어지면 손해가 만만찮기 때문이다. 금호산업은 아시아나항공 매각 대금을 바탕으로 재무구조 개선에 나서 추후 또 다른 기회를 엿볼 계획이었다. 아시아나항공에 대한 책임을 HDC현대산업개발에만 넘길게 아니라 기존 최대주주로서 고통분담에 동참해야 한다는 목소리도 있다.

HDC현대산업개발 측은 “계약 내용이나 해석에 대해서는 확인하기 어렵다”고 밝혔다.
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