이 기사는 2020년 04월 22일 10:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

타임폴리오자산운용과 우리자산운용이 한진칼 경영권 분쟁에서 '한진그룹 정상화를 위한 주주연합(이하 3자연합)' 편에 섰던 것으로 나타났다. 양사는 기업 가치 제고 목적에 따라 의결권을 행사했다는 입장이다.

21일 금융투자업계에 따르면 타임폴리오자산운용과 우리자산운용은 지난달 27일 열린 한진칼 주주총회에서 조현아 전 대한항공 부사장, 그레이스홀딩스(KCGI), 대호개발(반도건설) 등 이른바 '3자 연합'이 제안한 의안 건에 대해 찬성표를 던졌다.

타임폴리오자산운용은 작년말 기준 펀드를 통해 한진칼 주식 130만 9583주를 보유했다. 이는 전체 발행 주식의 2.21%에 해당하는 지분이다. 우리자산운용은 펀드를 통해 한진칼 주식 5만6250주를 보유해 지분율 0.1%였다.

3자연합은 주주총회를 앞두고 8명의 신임 이사 선임 안건을 제안했다. 자신들이 제안한 8명의 신임 이사가 이사회에 들어가게 되면 조원태 한진그룹 회장 등 한진 측을 수적으로 이길 수 있다고 판단한 것이다. 이와 함께 △횡령·배임 등으로 회사에 손해를 끼친 경우 이사 자격 제안 △이사회 내부 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치 △전자투표 도입 등 정관변경 의안도 제안했다.

타임폴리오자산운용은 3자연합의 사외이사 선임 주주제안이 이사회의 독립적 운영에 적합하다고 판단해 3자연합의 손을 들어줬다. 사내이사 선임 의안에도 주주제안 측의 편에 섰다.

한진칼은 조원태 한진그룹 회장과 하은용 대한항공 부사장을 사내이사로 선임하는 의안을 주주총회에 올렸다. 타임폴리오자산운용은 조원태 한진그룹 회장과 하은용 대한항공 부사장은 한진칼의 핵심 자회사인 대한항공의 최근 10년간 재무구조 악화 및 주가부진에서 자유롭지 않은 후보라고 판단해 반대했다.

반면 3자 연합이 제안한 사내이사 후보 및 비상임이사 선임 의안에는 모두 찬성표를 행사했다. 3자연합은 김신배 전 SK그룹 부회장과 배경태 전 삼성전자 부사장을 사내이사로 추천했다. 비상임이사 후보에는 함철호 전 티웨이항공 대표를 제안했다. 타임폴리오자산운용은 이밖에 3자 연합이 제안한 정관변경 의안에 대해서도 모두 찬성 의결했다.

타임폴리오자산운용 관계자는 "수탁자로서 펀드가 투자하고 있는 피투자기업의 기업가치를 제고할 수 있는 방향으로 의결권을 행사했다"라며 "스튜어드십코드 도입을 하지 않아 별도의 의결권 자문사 자문을 받고 있지는 않지만 멀티 매니저 시스템에 의거해 토론해 결정한 결과다"라고 말했다.

타임폴리오자산운용은 한진칼 보유 주식분에 대해 투자를 결정한 매니저들의 협의를 통해 결론을 도출했다고 설명한다. 개별 매니저들의 합치된 의견을 모아 운용지원팀에서 일괄된 의결권을 행사했다는 입장이다.

황성환 타임폴리오자산운용 대표가 강성부 KCGI 대표 등과 함께 '기업거버넌스협회'에 속해 있어 한진칼 기업 지배 구조 개선이라는 큰 틀에서 공감대가 형성됐을 것으로도 풀이된다. 기업거버넌스협회에는 기업 지배구조 개선에 대한 문제의식을 공감하는 업계 대표 인사들이 다수 속해있는 것으로 알려져있다.

우리자산운용 역시 3자연합이 제안한 정관변경 의안과 사내이사 및 비상임이사 선임 의안에 모두 찬성표를 던졌다. 우리자산운용은 의결권 자문사 자문 의견을 참고해 의결권을 신중히 행사했다는 입장이다.

우리자산운용 관계자는 "수탁자 책임을 다하는 게 무엇보다 중요하다고 생각해 신중히 결정했다"라며 "의결권 자문사 2곳의 의견이 달랐지만 종합적으로 고려해 주주의 이익에 반하지 않는 쪽으로 의결권을 행사했다"라고 말했다.

우리자산운용은 대신경제연구소의 의결권 자문을 받고 있다. 다만 한진칼 의안에 대해서는 의결권 행사 전 첨예한 사안이라고 판단해 ESG 자문을 받고 있는 한국기업지배구조연구원에도 의결권 자문을 요청했다. 한국기업지배구조연구원과 대신경제연구소는 조원태 회장 및 한진그룹 측의 의안에 찬성을 권고했다. 우리자산운용은 의결권 자문사 의견을 참고해 내부적으로 회의를 열어 의결권 행사 방침을 최종적으로 정했다.

자산운용사 가운데 타임폴리오자산운용과 우리자산운용이 3자연합 편에 섰지만 주주총회에서는 3자연합이 제안한 주주제안 안건은 모두 부결됐다. 출석 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 가결이 가능한 정관변경 의안과 달리 이사회 선임안건은 과반 이상의 찬성이면 가능했기 때문에 타임폴리오자산운용과 우리자산운용이 3자연합 편에 서면서 이변을 연출할 가능성도 있었다. 만일 반도건설이 공시 의무 위반으로 3.2%에 해당하는 의결권 무효 판결을 받지 않았다면 의안별로 43~47% 찬성표를 얻은 주총 결과는 다소 달라졌을 수도 있었다.

한편 국민연금(2.9%)을 비롯해 한진칼 지분을 보유한 대부분의 자산운용사는 사측의 주총 의안에 찬성표를 던진 것으로 보인다. 지난해 12월 기준 한진칼 지분을 보유한 미래에셋자산운용, 삼성자산운용, 삼성액티브자산운용, 한화자산운용, KB자산운용, 한국투자신탁운용, 하나UBS자산운용 등은 한국기업지배구조연구원과 대신경제연구소의 의결권 자문을 주로 받고 있다. 이들 의결권자문사는 사측 의안에 찬성을 권고했다. 국민연금 지분 2.9%를 포함해 자산운용사 지분 1.29%를 합하면 약 4.19%의 지분이 조원태 회장에 힘을 실어준 셈이다.