이 기사는 2020년 06월 23일 07:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주회사 부회장이 자회사에서 겸직을 한다. 소통 창구 역할을 하며 지주회사의 의견을 실시간으로 전달하고 감독 역할도 한다. 하지만 법적 지위는 모호하다. 기타비상무이사로 불리는 제3의 이사들 얘기다.

상법에서 회사의 이사는 △사내이사 △사외이사 △그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사, 이렇게 3가지 종류를 인정한다. 이들은 이사회 기본 구성원이며 법인등기에 올라가기 때문에 등기이사(등기임원)라 불린다.

사내이사는 회사에 직접 속해 있으면서 경영책임을 가진 이사를 뜻한다. 대주주나 대표이사 등 경영진이 여기에 속한다. 혹자는 상시적인 업무에 종사하는 이사란 의미로 상임이사(상근이사)라 부르기도 한다.

사외이사는 회사와 관련이 없으나 법률상 사내이사와 동일한 권한과 책임을 갖는 비상임이사를 뜻한다. 객관적인 입장에서 경영실태를 감독하고 조언하는 역할을 수행, 경영진과 대주주의 전횡을 방지하려는 목적으로 1998년 외화위기 시절 도입됐다. 이 때문에 법적요건이 엄격하고 연임과 겸직이 제한된다.


사내이사와 사외이사를 제외한 '그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사'가 바로 기타비상무이사다. 이사회 내에서 사내·사외이사와 동일한 지위를 갖지만 자격요건 및 임기제한, 겸직제한 등이 없고 법적취지도 불분명하다.

기업지배구조를 연구하는 한 전문가는 "기타비상무이사는 사외이사와 마찬가지로 비상근이사에 속하나 대주주 및 경영진 견제역할을 굳이 맡을 의무는 없다"며 "그렇다고 사내이사처럼 회사에 소속돼 있거나 경영업무를 직접 맡지는 않는, 사내이사와 사외이사의 중간에 있는 등기이사"라고 설명했다.

그렇기에 기업들은 기타비상무이사를 주주와 회사의 연결책 또는 이사회 내 경영진 우호세력으로 많이 활용한다. 가장 일반적인 활용법은 모회사와 자회사의 소통채널이다. 지배회사의 임원이 종속·관계회사의 이사회 멤버로 합류하는 형태다.

사내이사처럼 해당기업에 직접 속한 임원은 아니지만 사외이사처럼 아예 관련이 없는 것도 아닌 이사다. 모회사가 자회사 이사회에 직접적으로 영향력을 행사하고 주요 현안과 사정을 파악하는 통로 역할을 할 수 있는 보직이다. 소수 지배회사가 여러 계열사를 거느리는 대기업그룹에서 이런 활용사례가 자주 보인다.

SK그룹 소속의 이동통신사인 SK텔레콤은 조대식 수펙스(SUPEX)추구협의회 의장 겸 전략위원장이, LG그룹 산하에 있는 LG유플러스는 권영수 ㈜LG 부회장이 기타비상무이사를 맡고 있다. 수펙스추구협의회는 그룹의 지주회사인 SK㈜의 최고의사결정기구이며 권 부회장은 그룹의 2인자다.

지주사 체제를 갖고 있는 SK와 LG는 임원들을 자회사 이사회에 입성시키는 방법으로 컨트롤타워 역할을 하고 있다. 조 의장은 SK텔레콤 외 SK네트웍스와 SK실트론을, 권 부회장은 LG전자와 LG디스플레이, LG화학의 기타비상무이사를 겸하고 있다.


모회사에서 내려온 기타비상무이사의 직급이 높으면 높을수록 그 자회사는 그룹 내에서 중요하거나 사업연계성이 높은 회사로 여겨진다. 재계 관계자는 "권 부회장이 맡고 있는 LG전자, LG화학은 그룹의 양대 축"이라며 "그룹 넘버2인 권 부회장이 비상무이사를 맡고 있는 LG유플러스도 주요 계열사로 챙긴다는 의미"라고 설명했다.

반면 같은 이통사라도 KT는 앞서 두 회사와 다른 양상을 띤다. 일단 이사회 내에 기타비상무이사가 없다. 이 역시 지배구조와 관련이 깊다.

KT는 모회사라 규정할 만한 대주주가 없는 곳이다. 올 3월 말 기준 KT의 대주주는 지분 13.87%를 보유한 국민연금이며 5% 이상 주주는 일본의 이통사 NTT도코모(5.46%)와 영국계 투자회사 실체스터 인터내셔널(Silchester International Investors, 5.20%) 정도다. 이들은 경영참여 의사가 없는 재무적 투자자(FI)이거나 사업제휴 관계라 KT의 경영을 좌우하는 지배력을 행사하지 않는다.

특정 대주주가 없는 탓에 이사회 내에서 연결통로 역할을 할 기타비상무이사도 필요 없다. 다만 KT 또한 주요 자회사를 통제하는 수단 중 하나로 기타비상무이사를 활용하고 있다. 김진국 KT 그룹경영실장과 송재호 미디어플랫폼사업본부장, 안치용 영업본부장은 KT스카이라이프에, 박종욱 경영기획부문장과 강국현 커스터머부문장은 BC카드 기타비상무이사로 재직 중이다.