이 기사는 2020년 07월 03일 10시47분 thebell에 표출된 기사입니다

박근식 대한그린에너지 대표이사는 케이알피앤이 인수·합병(M&A)의 진정한 설계자이자 의사결정권자다. 대한그린에너지와 코르몬파트너스, 케이알피앤이 등 거래 당사자들의 지배구조 최정점에 박 대표가 서 있기 때문이다. '박 대표→대한그린에너지→코르몬파트너스→케이알피앤이→발전 프로젝트'로 이어지는 구조다.

박 대표는 케이알피앤이의 실질적 인수 주체인 대한그린에너지를 소유하고 있다. 명목 지분율은 83.33%지만, 나머지 지분이 모두 자기주식인 점을 감안하면 사실상 박 대표가 100% 의결권을 갖고 있다. 완벽한 개인회사인 셈이다.

박 대표는 직접 케이알피앤이 M&A 밑그림을 그리면서 동시에 투자 수익을 극대화할 수 있는 여러 장치들을 마련해뒀다. 케이알피앤이 전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권)이 대표적이다.

케이알피앤이는 이달 중 대한그린에너지를 대상으로 100억원 규모의 31회차 CB를 발행할 예정이다. 이번 CB에는 일정 조건으로 일부 물량을 되살 수 있는 콜옵션이 달려있다.

계약 내용에 따라 콜옵션 규모는 발행 물량의 35%에 해당하는 35억원 어치다. 발행과 동시에 권리 행사가 가능하며 기한은 내년 10월까지다. 딱 1년 3개월간 권한이 부여된 셈이다.


흥미로운 점은 케이알피앤이가 직접 콜옵션 수혜자를 지정할 수 있다는 사실이다. CB 투자자인 대한그린에너지는 케이알피앤이 또는 케이알피앤이가 지정하는 제3자에게 콜옵션 물량을 매도해야 하며, 이를 위해 해당 물량만큼을 반드시 보유하고 있어야 한다.

통상 콜옵션은 최대주주나 최대주주 특수관계자들에게 부여되는 경우가 많다. 투자 리스크 없이 주가 상승에 따른 자산 증식 기회를 잡을 수 있고, 지배력 안전판으로도 활용할 수 있기 때문이다. 박 대표가 콜옵션 수혜자가 될 것이란 관측이 설득력을 갖는 이유다.

31회차 CB의 전환가액은 1092원이다. 권리 행사 시점에 주가가 전환가액을 웃돌면 무조건 평가이익을 거둘 수 있다. 반대의 경우 그냥 권리를 포기하면 그만이다. 권리 미행사에 따른 페널티는 없다. 말 그대로 리스크가 없는 투자 상품인 셈이다.

실제로 CB 콜옵션으로 자산 증식에 성공한 사례는 손에 꼽을 수 없을 정도로 많다. 최근 구관영 에이스테크 회장이 이 같은 투자 기법으로 130억원에 육박하는 수익을 거뒀다. 처음으로 상장사를 손에 넣은 박 대표 또한 절호의 기회를 놓치지 않은 모습이다.

여기에 박 대표는 직접 케이알피앤이 구주도 사들였다. 대한그린에너지는 올해 5월 장내에서 케이알피앤이 주식 180만3325주를 매수했다. 하지만 이달 들어 매수 지분의 대부분인 180만주(1.33%)에 대해 실명 전환을 했다. 실제 인수자는 바로 박 대표였다.

박 대표는 주당 829원씩, 총 15억원을 들여 해당 지분을 취득했다. 3자배정 유상증자가 아닌 시장에서 주식을 산 만큼 보호예수 의무가 없다. 대한그린에너지와 코르몬파트너스 등 다른 계열사들이 탄탄하게 지배력을 구축할 예정이어서 경영권에 영향을 주는 물량도 아니다. 결국 필요에 따라 언제든 주식 처분이 가능한 상황이다.

업계 관계자는 "박 대표가 산 구주와 CB 콜옵션은 투자 원가가 명확하다"며 "향후 시장에서 이 가격이 투자 마지노선으로 인식될 가능성이 높다"고 말했다.