이 기사는 2020년 09월 10일 18:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

대립산업이 기업 분할을 공식화하며 중간 지주회사 전환에 나섰다. 내년 1월 분할을 마무리하고 지주사 면모를 갖춘다는 계획이다. 중간 지주회사 전환의 표면적인 이유는 '사업 효율화'다. 양대축인 건설과 유화사업을 분리해 독립적인 성장전략을 꾀할 수 있도록 했다.

드러난 이유와 달리 실질적으로는 정부 정책과 무관치 않다는 게 시장의 시각이다. 세법 개정안의 핵심이 소수 주주의 권한 강화에 맞춰진 만큼 대림산업 입장에선 지배력 강화가 필요하다. 또 지난해 개정된 세법에 따른 조세 혜택도 고려 대상이 됐을 것이라는 지적이다.

물론 이번 분할로 완전한 형태의 지주회사 체제를 갖추는 것은 아니다. 옥상옥 형태로 기존 지주사격인 대림코퍼레이션이 실질적진 지주사 위치에 있다. 디엘 주식회사는 우선 중간지주사 성격을 갖는다. 향후 이 구조를 정리해야하는 과제가 남는 셈이다. 시장에선 지주회사 전환을 공식화한 만큼 후속 작업도 속속 이어질 것으로 전망한다.

대림산업은 지주회사 전환 발표 이후 건설사업과 석유화학이 분할를 통해 독립적인 성장전략을 추진할 최적 시점을 모색해왔다고 밝혔다. 산업별 특성에 맞는 성장전략을 추구해 기업가치 제공 나서겠다는 취지다.

다만 시장에선 대림산업이 지주회사 전환에 속도를 내고 있는 이유가 단순히 사업 효율화 때문은 아니라고 보고 있다. 크게 두 가지 측면에서 지주회사 전환 이유를 찾을 수 있다는 게 시장의 시각이다.

우선 거론되는 이유는 지배력 강화다. 이해욱 회장은 대림코퍼레이션을 통해 대림산업을 지배하고 있다. 대림코퍼레이션이 보유 중인 대림산업 지분은 21.67%다. 특수관계자 지분을 합해도 23.12%에 그친다. 주주총회 특별결의 지분율 요건인 33%(주식 발행총수의 3분의 1)에는 미치지 못한다. 최악의 상황에서 중요한 의사결정을 하는데 장애가 있을 수 있다는 의미다.


그도 그럴 것이 정부의 정책 기조가 소수 주주의 권한 강화에 맞춰져 있다. 이를 위한 상법 개정이 추진 중이다. 전자 투표제 의무화, 감사위원 분리 선임, 다중대표소송 도입 등이 예정됐다.

최대주주의 이사회 및 감사 구성에 대한 영향력이 축소될 수밖에 없다. 안그래도 낮은 지배력 탓에 행동주의 펀드 등의 공격에 취약한 상황에서 정부 정책까지 더해지는 셈이다. 대림산업 입장에서 보면 지배력 강화는 필수 과제나 다름없었다.

상장회사 지분 규제를 포함한 공정거래법 개정 움직임도 지주회사 전환을 가속화시킨 요인으로 지목된다. 상장회사 지분율 규제 강화가 현실화 하면 기존 20%로 30%로 지분율 요건이 강화된다. 문제는 대림산업의 경우 자사주가 없어 인적분할 후 현물출자 등을 하더라도 늘어나는 지배력엔 한계가 있다. 규제 강화 이전 지주사 전환을 해야했던 셈이다.

여기에 작년 개정된 세법도 영향을 미친 것으로 보인다. 정부는 지난해 세법 개정을 통해 지주회사 개편 과정에서 대주주가 다른 계열사 주식을 현물출자하고 지주회사 주식을 받을 때 발생하는 양도 차익에 대해 과세 이연되는 특혜를 없앴다.

2022년부터는 4년 거치 후 3년 간 분할 납부하도록 했다. 대주주 입장에서는 2021년 말까지 지주회사 전환 과정을 마치지 못한다면, 부과되는 양도세만큼의 비용이 추가되는 셈이다.