이 기사는 2020년 09월 22일 16:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

화학소재 전문업체 켐트로스의 부족한 지배력이 도마 위에 올랐다. 임시주주총회를 열고 사채 발행한도를 1000억원으로 증액하려 했으나 의사정족수 미달로 무산된 탓이다. 지난 8월 기존 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 70억원을 상환하면서 유동성 압박이 커졌다는 점을 고려하면 켐트로스의 고민도 확대되는 모습이다.

22일 업계에 따르면 켐트로스는 최근 임시주주총회를 개최했지만 주요 안건 중 하나였던 사채 발행한도 증액의 내용을 담은 정관변경 안건은 부결됐다. 의사정족수를 채우지 못했던 탓이다. CB와 BW의 발행 한도를 각각 기존의 100억원에서 500억원으로 늘리는 내용이었다.

최대주주를 비롯한 특수관계자의 부족한 지분율이 원인으로 꼽힌다. 현 최대주주는 이동훈 대표로 지분 24.06%를 보유하고 있다. 이어 배우자인 신윤주씨가 5.21%를 보유한 2대주주로 올라있다. 이외 두 자녀와 임원진이 조금씩 가지고 있어 모두 더하면 29.62%로 집계된다.


현재 켐트로스 특수관계자의 지분율 합계는 발행주식 총수의 3분의 1에 미치지 못한다. 주주총회에서 정관변경의 건은 특별결의 사항으로 분류된다. 기본적으로 발행주식총수의 3분의 1 이상에 해당하는 의결권이 필요하다. 그리고 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상으로 가결된다.

반면 임시주총의 또 다른 안건이었던 이동훈 대표와 유용상 상무의 사내이사 선임안은 의결됐다. 두 사내이사는 2023년 9월까지 임기를 연장하게 됐다. 이사의 선임은 보통결의 사항으로, 발행주식 총수 4분의 1 이상의 수와 출석한 주주의 의결권의 과반수로 결정된다.

주목할 부분은 켐트로스의 지배력이 약화하고 있다는 것이다. 2018년 말 지분율이 32.75% 달해 1%가량만 위임받아도 특별결의안을 의결할 정도의 지배력을 확보했다. 하지만 지난해 8월 30억원 규모의 2회차 CB와 40억원 규모의 3회차 BW가 주식으로 전환되면서 지분율은 20%대로 하락했다. 다만 남아있던 CB와 BW에 대해 올해 콜옵션을 행사하면서 지배력의 추가 하락은 막았다.

자기주식 취득을 통한 지배력 강화도 쉽지 않은 것으로 보인다. 현재 보유한 자기주식은 스팩합병을 통해 코스닥에 입성할 당시 발생한 합병신주 15주가 전부다. 반면 유통주식수는 2632만3042주에 달한다. 올해 초 주가부양 등의 목적으로 자기주식 매입에 나선 상장사들이 많았지만 켐트로스는 매입하지 않았다. 현재 유동성이 넉넉하지 않은 탓으로 해석된다.

향후 자금조달 계획에도 변경이 불가피할 것으로 보인다. 특히 지난 8월 CB와 BW 도합 70억원을 취득하고 이익소각하는 과정에서 자금 지출이 컸다. 올해 6월말 기준 69억원에 불과했던 현금성자산보다 갚아야 할 사채의 금액이 많았던 탓에 금융기관에서 50억원 차입을 일으켰다.

회사 자체적으로는 CB와 BW를 더해 1000억원 정도를 적정한 발행한도로 보고 있다. 현재 회사의 외형과 필요한 자금의 규모를 종합적으로 고려한 수치다. 하지만 의결권 위임이 저조한 상황이고 임시주총을 재차 개최하기는 쉽지 않다는 점에서 내년 정기주총 때 사채 발행 한도를 다시 증액하려 시도할 것으로 전망된다.

다만 사채 발행 한도를 늘리면 지배력 희석에 대한 고민도 커지게 된다. 발행하는 금액이 커질수록 주식으로 전환될 경우 지배력이 큰 폭으로 하락할 수 있기 때문이다. 이에 2018년 2회차 CB와 3회차 BW를 발행할 당시에는 50%에 달하는 높은 콜옵션 비율을 설정했다.

켐트로스 관계자는 “전자투표 등을 독려했음에도 올해 3월 정기주총 때와 달리 의결권 위임이 부진했다”라며 “아직 다시 정관을 변경할 계획은 잡지 못했고 자금조달 계획도 아직 없다”고 설명했다.