이 기사는 2020년 10월 21일 18:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어 인수전에 뛰어든 GS그룹이 사모투자펀드(PEF) 운용사 도미누스인베스트먼트와 컨소시엄을 구성한 배경에 업계 관심이 모인다. GS그룹이 뒤늦게 인수전 참여를 결정하며 승기를 잡기위해 재무적투자자(FI) 영입이 필요했고, 앞서 계열사에 투자 경험이 있었던 도미누스인베스트먼트가 컨소시엄 구성 우선순위에 올랐던 것으로 보인다.

21일 관련업계에 따르면 GS건설은 최근 두산인프라코어 매각주관사 크레디트스위스(CS)에 인수 의향을 밝히고 가상데이터룸(VDR) 실사 등 입찰 절차를 밟고 있다. 이달 초 진행된 예비입찰에 참여해 적격예비인수후보(숏리스트)에 포함된 현대중공업지주-KBD인베스트먼트 컨소시엄, 유진그룹, MBK파트너스, 글랜우드프라이빗에쿼티(PE), 이스트브릿지파트너스 등 보다는 뒤늦게 출사표를 던진 것으로 전해진다.

양사가 두산인프라코어 인수를 위한 양해각서(MOU)를 체결하고 컨소시엄을 구성한 시점은 비교적 최근이다. 두산인프라코어 인수를 검토하던 GS그룹이 FI 영입 필요성이 있었고, 도미누스인베스트먼트에 손을 내밀어 컨소시엄이 성사될 수 있었다고 전해진다. 도미누스인베스트먼트가 앞서 GS엔텍에 투자했던 경험이 있는 운용사인만큼 그룹사 이해도가 높은 점이 컨소시엄 구성 배경으로 작용했을 가능성이 있다.

도미누스인베스트먼트는 증류기·가스발생기 제조사 GS엔텍에 투자하며 GS그룹과 인연을 맺은 것으로 전해진다. GS엔텍은 기업공개(IPO)를 염두에 두고 2013년 우리은행 및 도미누스·이엠피벨스타를 대상으로 전환우선주를 발행했다.

당시 공동 운용사(co-GP)였던 도미누스·이엠피벨스타는 블라인드펀드 ‘도미누스-네오스타전략성장’을 활용해 GS엔텍이 발행한 전환우선주 3333만3333주를 500억원에 매입했다. 이후 GS엔텍이 2016년으로 예정됐던 IPO 기한이 지나자 FI들은 이듬해 풋옵션을 행사해 투자금을 회수한 상태다.

두산인프라코어 인수전 상황을 관망하던 GS그룹은 입찰 프로세스를 뒤늦게 밟더라도 승산이 있다고 판단, 주관사에 인수의향을 밝히고 실사 기회를 부여받은 것으로 전해진다. 인수후보들은 VDR 실사와 경영진인터뷰(MP) 등 후속 일정을 진행하게 되는데 후보들은 상세실사를 이어가며 본입찰 응찰 여부를 저울질 할 것으로 전망된다.

현재로서는 GS건설-도미누스인베스트먼트 측의 두산인프라코어 인수구조가 구체적으로 정해지진 않은 단계로 파악된다. 다만 컨소시엄 주체가 인수를 위한 특수목적회사(SPC)를 세우고, GS건설이 현금성자산을 활용하거나 회사채를 발행해 후순위 출자하는 안이 고려될 가능성이 있다.

도미누스인베스트먼트의 그간 투자행보를 감안하면 운용사는 중순위 메자닌에 투자하고, 나머지는 선순위 인수금융이 활용될 여지가 있다. 이 경우 도미누스인베스트먼트는 올해 조성한 블라인드펀드 ‘엔브이메자닌플러스(결성액 3040억원)’을 통해 투자금을 집행할 것으로 보인다. 해당 블라인드 펀드는 1차 클로징된 상태로 이후 2000억원 상당을 추가로 모아 최종 결성될 예정이다.

도미누스인베스트먼트는 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS) 등 메자닌 투자 전략을 활발하게 펴는 운용사로 알려졌다. 그간 경영권 인수보다는 리스크 최소화 및 안정적 투자자산 운용을 지향해왔지만 두산인프라코어 인수전에 뛰어들며 향후 바이아웃(Buy-out) 투자 건도 활발하게 검토하는 분위기가 조성될지 여부에 관심이 모일 것으로 보인다.