이 기사는 2020년 10월 26일 19:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

국민연금이 LG화학 물적분할 의사결정을 앞두고 막바지 의견 청취에 나섰다. 지배구조 관련 전문가들이 나눈 세미나에서 논의된 내용은 수탁자책임위원들의 표심을 좌우하는 데 결정적 역할을 할 것으로 보인다.

26일 사단법인 한국기업거버넌스포럼(KCGF)은 'LG화학 물적분할:지주사 디스카운트와 구제수단' 세미나를 개최했다. 포럼은 오후 4시부터 6시까지 여의도 전경련회관 토파즈룸에서 열렸다.

국민연금은 다양한 의견을 청취하기 위해 이번 세미나에 참석했다. 국민연금 관계자는 개인자격으로 참석했다고 밝혔지만 27일 수탁자책임위원회에서 논의 예정인 'LG화학 전지사업 분할안'에 대한 의견 수렴 차원에서 참석한 것으로 보인다.

업계 관계자는 "수탁자책임위원회가 논의에 앞서 다양한 의결권 자문사 의견 및 세미나 내용 등을 참고해 결정을 내릴 것으로 보인다"라며 "이를 위해 관련 자료를 취합할 수 있는 직원을 보낸 것 같다"라고 말했다.


KCGF가 개최한 포럼에는 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수가 발제자로 나섰다. 이밖에 김봉기 밸류파트너스자산운용 대표, 천준범 법무법인 세움 변호사, 안상희 대신지배구조연구소 본부장 등이 토론자로 참석했다. 용환석 페트라자산운용 대표는 토론을 이끄는 모더레이터로 참석했다.

발제자로 나선 이 교수는 LG화학 물적분할에 대한 비판적인 입장을 내비쳤다. LG화학이 추진 중인 물적분할 의도를 지배주주가 비지배주주의 회사 통제권을 박탈하기 위한 행위로 해석했다. 이는 앞서 서스틴베스트가 물적분할 반대 의견을 권고하면서 내놓은 근거와 일맥상통한다. 서스틴베스트는 의결권 반대 권고에 앞서 이 교수의 논문 등을 참고했다. 그간 LG화학 물적분할 이슈가 주주의 이익을 보호하는 차원이 아닌 법인의 이익을 보호하는 차원에서 논의돼 왔다고 지적했다.

그는 "기업가치 제고가 비지배주주에게도 이익이라는 건 더 큰 피자 사이즈를 시켰으니 나눠먹는 비율은 중요하지 않다는 논리나 마찬가지"라며 "기업가치와 주식가치를 분리해서 볼 필요가 있다"라고 말했다.

이번 LG화학 물적분할은 신설 전지사업부문(LG에너지솔루션) 지배력을 유지하면서 통제권을 가져오기 위한 행위로 해석했다. 기존 LG화학 주주는 물적분할된 신설 전지사업부문(LG에너지솔루션) 지분을 보유하고 있지 않아 통제권이 상실된다는 게 이 교수의 주장이다.

지분율 33.34%를 보유한 ㈜LG가 지배권 유지를 위해 물적분할을 택하면서 논란이 불거졌다고 봤다. LG화학이 명시한 분할 목적을 조목조목 반박하며 차입이나 인적분할로도 충분히 기업가치를 제고할 수 있다는 의견을 제시했다.

이 교수가 물적분할에 대해 반대 의견을 제시했지만 토론자로 나선 안상희 대신지배구조연구소 본부장은 LG화학의 장기적 기업가치 제고를 위해 물적분할이 불가피했을 것이란 의견을 냈다. 대신지배구조연구소는 앞서 LG화학 물적분할에 대해 찬성 의견을 권고했다.

안 본부장은 LG화학 전지사업 부문의 시설투자 비용이 매년 약 4조원이 든다고 추정했을 때 물적분할이 불가피했을 것으로 봤다. LG화학이 지배구조 강화 목적이 아닌 경영 효율을 위해 피지배주주의 주주가치 훼손 문제를 인지했음에도 불구하고 물적분할을 택했을 것이란 의견을 내놨다.

그는 "분할이 좋고 나쁘고를 떠나서 기업 차원에서 물적분할이 가장 유리하다고 판단했을 것이다"라며 "연간 3조원 이상 시설투자 비용이 드는 전지사업부문 투자를 위해 구주매출, 유상증자, 국내외 동시상장 등 다양한 카드를 꺼내들 것으로 예상된다"라고 말했다.

이를 위해 지배력이 상실되는 인적분할 대신 물적분할을 불가피하게 선택했을 것이라는 의견이다. 다만 안 본부장은 LG화학이 내놓은 주주환원에 대해선 여전히 미흡하다는 판단을 내렸다. 그는 LG화학이 장내에서 취득한 자기주식 33만주 가량을 소각해 주주가치를 제고해야한다고 제언했다.

세미나에선 물적분할 이슈가 단순히 개별 회사 논의에 그치지 않도록 다양한 법적 구제수단 논의도 필요하다는 의견도 나왔다. 천준범 변호사는 인수·합병(M&A) 때처럼 분할때도 비지배주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리가 주어진다면 소수주주를 위한 보호장치가 될 수 있다는 의견을 제시했다. 김봉기 밸류파트너스자산운용 대표도 감사위원분리선출, 비지배주주과반찬성안 등 소액주주 구제를 위한 다양한 논의가 이뤄질 필요가 있다는 의견을 달았다.