이 기사는 2020년 11월 27일 10:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어 매각을 위한 본입찰이 진행됐지만 여전히 시장에서는 이번 딜이 성사되기까지 상당한 진통이 예상된다는 반응을 보이고 있다. 특히 매각을 앞두고 선행돼야 하는 인적분할 작업과 관련해 두산인프라코어차이나(DICC)를 포함한 여러 이슈가 중첩돼 있어 만만치 않은 작업이 될 것으로 관측된다.

27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 두산그룹은 지난 24일 본입찰을 마치고 후보들과 개별 협상을 진행하고 있다. 매각 측이 본입찰 응찰자 외에도 다른 후보들과도 협상 여지를 열어둔 상태라 딜 진행 속도가 더딜 수 있지만, 인수자와의 본계약 체결 전후로 인적분할 작업에 착수할 것으로 보인다.

두산인프라코어의 인적분할 작업은 2018년 두산중공업이 두산엔진을 소시어스PE-웰투시인베스트먼트 컨소시엄에 매각했을 당시와 같은 방식으로 이뤄질 것으로 보인다. 두산엔진의 경우 인적분할해 사업회사와 투자회사로 나누고 사업회사를 매각했다.

투자회사에는 기존 두산엔진이 보유한 두산밥캣 지분이 남았고 이후 투자회사와 두산중공업이 합병했다. 두산엔진이 보유한 두산밥캣 지분을 그대로 두산중공업이 가져가는 구조다. 두산엔진 주주들은 사업회사 주식과 함께 투자회사가 두산중공업과 합병하는 대가로 두산중공업 신주를 받았다.

두산인프라코어 매각 역시 이와 비슷한 구조로 설계됐다. 투자회사는 두산중공업과 합병시켜 두산밥캣을 두산중공업의 자회사로 둔다는 밑그림이 그려졌다. 마찬가지로 투자회사와 두산중공업 합병과정에서 기존 주주를 대상으로 한 신주 배정이 이뤄질 전망이다.

두산엔진의 매각과 다른 점은 두산인프라코어에는 DICC 소송이라는 불확실성이 존재한다는 것이다. 1조원 가량의 우발채무 문제가 확정되지 않은 터라 인적분할에서의 잡음이 생길 가능성도 배제할 수 없다.

두산그룹은 DICC 우발채무를 투자회사에 넘긴다는 방침을 세운 것으로 파악된다. 두산인프라코어 기존 주주들 입장에선 인적분할이기 때문에 투자회사와 사업회사 지분을 모두 갖게 된다는 점에서 크게 달라지는 것은 없다.

다만 투자회사에 속하는 두산밥캣 주주 입장에서는 얘기가 달라진다. 두산밥캣과 두산인프라코어 우발채무가 하나의 회사로 묶이면서 자칫 두산밥캣의 기업가치가 떨어질 수도 있다는 것이 업계 관계자의 설명이다.

업계 관계자는 "두산그룹이 진행하는 인적분할 계획대로라면 두산밥캣과 우발채무가 합병되는 꼴"이라며 "두산밥캣 주주 입장에선 1조원에 달하는 부채를 온전히 떠안게 되는 데에 반발할 수 있다"고 지적했다

또 투자회사와 두산중공업의 합병비율을 얼마로 하느냐도 쟁점으로 거론된다. DICC 우발채무가 확정되지 않은 상태에서 합병과 신주 배정 등을 진행할 경우 합병비율 산정이 문제가 될 수 있다. DICC 우발채무를 떠안은 투자회사의 가치를 어떻게 판단하느냐를 두고 두산중공업과 두산밥캣 주주 간 이해가 충돌할 수 있다는 의견이다.

다른 업계 관계자는 "대법원 확정판결이 난 다음 인적분할 등 매각작업에 착수하는 것이 잡음을 최소화하는 방법"이라며 "다만 대법원의 선고 일정이 정해지지 않은 가운데 매각이 진행되고 있어 실제 잡음이 나올 수도 있을 것"이라고 밝혔다.

인적분할 작업은 통상 2~3개월 안에 끝나기 때문에 두산그룹 측은 우선협상대상자와 SPA를 체결한 뒤 딜 클로징 전까지 분할 작업을 진행할 것으로 보인다. 통상적인 딜에서의 인적분할 보다는 많은 쟁점이 있다는 점이 막판 관전포인트로 꼽힌다.