이 기사는 2021년 01월 28일 07:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

기업의 사회적 책임이 강화되는 분위기 속 ESG(환경·사회·지배구조) 경영이 화두다. IT 업계에선 맏형격인 네이버와 카카오가 선두에 섰다. 지난해 네이버가 ESG 위원회를 설치하며 기민하게 움직인 결과는 지배구조 평가 점수를 B+에서 A+로 올려놨다.

네이버와 카카오가 상당한 지배구조 개선을 이루는 동안 NHN의 지배구조(G) 평가는 수년간 B+에 머무르고 있다. 기본적인 구조는 모두 갖췄으나 이사회의 세분화나 사외이사의 독립성 측면에서 여전히 미비하다. 달라진 경영 환경에 맞춰 소유구조 개선 성과 배분 등 이사회 구성과 감사 기구의 강화 등 변화가 요구되는 시점이다.

NHN은 한국기업지배구조원(KCGS)이 지난해 실시한 ESG 평가에서 통합 등급 'B'를 받았다. 사회와 지배구조 부분에선 B+에 올랐지만 지난해 처음 평가한 환경 부분에서 D를 받으며 등급이 하향조정됐다. NHN이 모든 ESG 등급을 평가받은 것은 지난해가 처음이다.


지난 6년간 한번도 빠짐없이 평가된 항목은 지배구조였다. 하지만 2016년 C를 포함해 지배구조 점수는 늘 B+ 수준에 정체됐다. 지배구조 평가와 직결되는 항목인 이사회의 독립성과 전문성 측면에서 미비한 탓이다.

KCGS는 지배구조 평가를 크게 주주권리 보호, 이사회, 감사기구, 공시 등 4가지 항목으로 나누고 있다. NHN은 이사회 의장과 대표의 분리, 내부 통제책 마련 등 감사 관련 체제를 비교적 잘 갖췄으나 이사회를 세분화해 전문성을 갖추는데 미흡했던 것으로 판단된다.

대표적으로 네이버는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성된 이사회를 보상위원회, 투명성위원회, 사외이사 후보추천 위원회 등으로 세분화했다. 카카오 역시 사내이사 3인과 사외이사 4인 등 총 7명으로 구성된 이사회 산하에 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회 등 세부조직을 마련했다.

반면 NHN의 경우 감사위원회를 제외하면 사외이사 추천 위원회나 보상위원회와 같은 별도의 기구가 아예 존재하지 않는다. 전문성을 갖춘 기구가 없다 보니 모든 안건의 최종 의사결정이 이준호 의장을 중심으로 쏠릴 수밖에 없는 구조가 된다.

이는 특히 사외이사 선임에서 문제가 될 수 있다. 사외이사 추천 위원회는 이사회의 독립성을 담보해주기 위한 핵심 기관이다. 이사회 보수를 정하는 일도 마찬가지다. NHN에선 이준호 의장의 의중이 이사회에 미칠 영향이 가장 크다.

ESG 평가와 관련한 전문가는 "감사위원회를 제외하고 전문성을 갖춘 위원회를 마련하지 않았다는 것은 결국 이사회 기능이 분화되지 않았단 의미"라며 "법적 의무만 지키는 선에서 위원회를 유지하는 수준으로 보인다"고 말했다.

네이버와 분리된 지 7여 년 만에 이런 차이가 발생한 배경은 외부 환경적 영향이 컸던 것으로 보인다. 네이버와 카카오는 최근 자산 규모가 각각 56조원, 41조원에 이르는 글로벌 기업으로 성장했다. 이들이 커진 덩치만큼 외부로부터 강한 지배구조 개선 압박을 받는 동안 NHN은 비교적 잠잠한 시기를 보냈다. NHN의 최근 자산 규모는 1조4000억원 수준이다.

B+는 지배구조, 환경, 사회 모범규준이 제시한 지속가능경영 체계를 갖추기 위한 노력이 다소 필요하며, 비재무적 리스크로 인한 주주가치 훼손의 여지가 다소 있다는 의미다. 하지만 NHN엔 아직 ESG 경영과 관련한 전담 조직이나 별도의 담당자가 없다. 지배구조 개선을 위해 요구되는 최고 경영자 승계 정책이나 전자·집중투표제 도입, 기업가치 훼손 방지 정책의 수립 등은 수년째 미준수 상태다.