이 기사는 2021년 02월 02일 08:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

흔히 이사회에서 사외이사를 거수기라 부른다. 대부분 안건에 대해 찬성표를 던지기 때문이다. 회사 사정을 사내 이사에 비해선 상대적으로 덜 알기 때문이다. 또 대부분 이사회를 앞두고 관련 안건에 대해 미리 설명하고 조율하기 때문에 정작 이사회에선 반대 의견이 나올 확률이 낮다.

그럼에도 불구하고 이사회 안건에 '반대표'가 간혹 나온다. 전후 사정은 파악이 힘들지만 그만큼 논란의 소지가 있는 안건이다.

NHN 이사회에서도 반대표가 나온 사례가 한건 있었다. 7년이란 짧은 이사회 업력을 감안하더라도 이례적인 일이다.

2016년 티몬에 대한 475억 규모 투자는 사외이사로부터 유일하게 반대표를 받은 안건이다. NHN은 페이코 이용 활성화를 위해 투자를 감행했지만, 티몬은 5년째 완전 자본잠식 상태를 빠져나오지 못하고 있다.

NHN은 게임에서 시작한 사업 분야를 금융·커머스·IT 플랫폼 등으로 넓히며 종합 IT 기업으로 성장했다. 자연스레 이사회에 올라온 안건의 상당수도 인수합병(M&A) 및 투자와 관련됐다.

음원 서비스 '벅스', 광고 대행 서비스 '인크로스' 간편결제 '페이코' 공연 티켓판매 서비스 '티켓링크' 등 M&A와 관련한 굵직한 안건은 모두 이사회를 통과했다. 2014년부터 2019년까지 이사회에 상정된 약 110건의 안건에서 반대표가 행사된 경우는 단 한 번뿐이었다.

2016년 4월 7일 이사회엔 소셜 커머스 기업 티몬에 475억원을 투자하는 안건이 올라왔다.

이준영 이사는 이날 티몬 투자와 관련 전환사채(CB) 발행 조건과 양사의 시너지를 근거로 반대 의견을 개진했다. CB는 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 말하는데 의무적인 주식 전환 조건이 붙었던 것으로 추정된다. 이 이사는 서울대 의대 출신의 이학박사로 IT사업에 경력은 없다.

티몬에 대한 투자건은 당시 이사회에 참석한 한정수, 이석우 사외이사 및 사내이사 전원의 찬성과 김휘강 이사의 불참으로 최종 통과됐다. 공교롭게도 이준영 이사는 이후 재선임 1년 만인 2017년 3월 임기를 2년 남기고 일신상의 이유로 이사회를 떠났다.

당시 NHN은 간편결제 서비스 페이코의 이용 활성화를 위한 전략적 판단으로 티몬에 투자를 결정했다. 페이코는 NHN이 2013년 8월 네이버와 계열 분리를 단행한 이후 가장 집중했던 사업으로 꼽힌다. NHN은 소셜 커머스 기업과 연계를 통해 출시 초반이었던 페이코의 이용자 수를 늘리고, 티몬은 NHN의 검색 원천 기술을 상품 검색 활용 등에 활용하겠단 전략이었다.

양사는 재무적 투자 계약 이외에도 전략적 제휴를 위해 양해각서(MOU) 등을 체결했다. 페이코의 티몬 내 홍보뿐 아니라 온라인 쇼핑 전 과정에 대한 기술 혁신을 함께 연구하겠단 계획이었다.

페이코 사업을 이끈 오보명 사업실장은 훗날 더벨과 인터뷰에서 "페이코의 티몬 투자 이후 티몬에서의 페이코 결제 비율이 올라갔는데 결제 비율은 프로모션 유무에 따라 시점별로 큰 차이를 보이고 있다"며 "티몬은 페이코가 추진하는 다양한 사업을 협력하고 있기 때문에 전략적 파트너로서 큰 의미를 가진다"고 말했다.

사실 투자가 절실했던 것은 티몬이었다. 티몬은 2013년 그루폰코리아와 합병해 쿠팡·위메프 등 소셜 커머스 3강 구도에 맞섰지만 결국 이는 출혈 경쟁으로 귀결됐다. NHN으로부터 투자가 이뤄지기 직전 티몬의 적자는 정점에 이르렀다. 2015년과 2016년 각각 영업손실로 1419억원, 1581억원 등을 기록했다.

NHN의 투자에도 온라인 커머스 시장의 경쟁이 점점 치열해지면서 티몬의 상태는 점점 악화했다. 누적된 손실은 티몬을 2014년부터 자본총계가 마이너스(-)인 완전 자본잠식 상태에 빠뜨렸다. 2014년 1886억원이던 부채총계도 2019년 6581억원으로 불어났다.

NHN은 2016년 4월 구입한 457억원 규모의 티몬 전환사채(CB) 중 200억원을 주식으로 전환했다. 이는 티몬 주식 약 9712주, 지분율로는 약 2%에 해당한다. 나머지 275억원은 미수금으로 전환해 전액 상환받은 것으로 확인됐다. 취득가액 200억원 중 지난해 3분기 기말 잔액은 168억원이다.