이 기사는 2021년 02월 05일 13:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

신세계인터내셔날의 사외이사 임기가 3월 모두 만료되는 가운데 이사회 변화에 관심이 몰린다. 과반 사내이사로 구성된 이사회의 형태에서 감시감독 기능을 강화하고자 사외이사수를 늘릴지 주목된다.


◇고위 관료 출신 장악…'전문성·독립성' 우려

신세계인터내셔날 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 3명으로 구성한다. 사내이사가 과반 이상을 차지하는 구성이다. 2019년 말까지만 해도 사내이사를 3명을 두며 균등한 비중을 유지했으나 지난해 초 국내패션부문 대표를 별도로 선임하면서 사내이사진이 더 많아졌다.

현재 장재영 신세계인터내셔날 총괄 대표이사를 비롯해 이길한 코스메틱부문 대표이사, 손문국 국내패션부문 대표이사, 오용진 신세계인터내셔날 지원본부장 등 4명이 상근 이사회 멤버다.

사외이사는 2011년 상장 당시부터 3명을 꾸준히 유지했다. 주로 고위 관료 출신으로 김문수 전 국세청 차장, 손건익 전 보건복지부 차관, 박창언 대구경북지역본부세관장, 김재천 전 대전지방국세청장 등이 신세계인터내셔날 사외이사 자리를 거쳤다.

현재 사외이사로 있는 정진영 전 청와대 대통령실 민정수석비서관도 고위 관료 출신이다. 구희권 사외이사도 국회사무처 사무처장을 역임했다. 김동훈 사외이사만 학자 출신으로 연세대학교 경영대학 교수를 맡고 있다.

고위 관료 출신 사외이사를 선호하는 것은 그룹 기조와 맞물린다. 신세계는 그룹 전반에 공정거래위원회나 국세청, 검찰 등 전진 고위공무원 출신 사외이사를 선임한 것으로 유명하다. 주로 신세계그룹 사업과 밀접한 정부 부처 출신으로, 이 때문에 사외이사가 이사회를 감독·견제하는 역할보다는 로비 창구가 되는 것이 아니냐는 지적이 나오기도 했다.

사외이사를 재선임한 해인 2019년에는 신임 사외이사가 기존 사외이사와 같은 소속이라는 점에서 일부 지적이 있기도 했다. 당시 좋은기업지배연구소는 정 사외이사와 구 사외이사가 김앤장 법률사무소에 재직 중이라는 이유로 사외이사 및 감사위원 선임에 반대 의견을 나타냈다.

특히 김앤장의 경우 신세계를 비롯해 계열사에 법률 서비스를 여러 차례 제공한 적이 있다는 점을 지적했다. 특정 법인 소속 인사가 사외이사의 과반수를 차지해 사외이사 간 독립성 차원에서 문제가 될 수 있기 때문이다. 그러나 상법상 이를 제한하는 규정은 없다.


◇이사회 소폭 개선 예상…ESG 강화 기조와는 거리

올해는 당장 정 사외이사의 교체가 예고 돼 있다. 상법 시행령 개정안에 따라 상장사 사외이사 임기를 6년으로 제한하고 있기 때문이다. 정 사외이사는 2015년 사외이사에 처음 선임 돼 두 번의 재선임을 통해 올해 3월까지 6년 근속했기 때문에 교체가 불가피하다.

나머지 두 명의 사외이사의 경우 교체 가능성도 열려 있지만 그간 사외이사가 최소 4년 정도 임기를 이어왔다는 점을 감안하면 재선임 가능성도 있다. 신세계인터내셔날은 사외이사 추가 선임 계획도 없다는 입장이다. 이를 통해 미뤄볼 때 이사회는 기존 구조에서 탈피해 개선될 여지가 크지 않다는 해석이 가능하다.

이는 그룹의 ESG(환경·사회·지배구조) 강화 기조에 못 비치는 움직임으로 비춰진다. 신세계그룹은 다양한 사회공헌활동은 물론 모바일 영수증 도입, 에코박스 도입 등 친환경 행보에 속도를 내며 ESG 경영을 챙기고 있다. 그러나 지배구조 측면에서는 대표이사가 이사회 의장을 겸직하거나 과반 이상의 사외이사를 두지 않는 등 최근의 재계 트렌드인 이사회 선진화까지는 갈 길이 멀다는 지적이다.

신세계인터내셔날 관계자는 “정진영 사외이사의 경우 교체가 예상되고 후임 사외이사 후보는 아직 미정으로 다음 주 정도에 가시화될 것으로 보인다”며 “나머지 사외이사와 관련해서도 특별한 논란이 없는 한 재선임될 것으로 예상된다”고 말했다.