이 기사는 2021년 02월 08일 10:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

장금상선이 흥아해운 워크아웃 종료를 앞두고 포스코 계열사인 포스코인터내셔널(이하 포스코인터)과 공동으로 인수하겠다는 의향서를 제출하면서 M&A(인수합병)가 급물살을 타고 있다.

흥아해운 M&A는 공개입찰을 전제로 조건부 인수 계약을 맺는 스토킹 호스(Stalking Horse) 방식을 도입했다. 흥아해운 최고 채권자인 포스코인터가 장금상선과 손을 잡았다는 점을 감안하면 추가 인수 후보자가 등장할 가능성은 낮다는 게 해운업계 중론이다.

8일 해운업계에 따르면 '장금상선+포스코인터내셔널 컨소시엄'은 조만간 흥아해운과 조건부 신주인수계약(SPA)을 체결한다. 이 거래에 정통한 관계자는 "오늘부터 컨소시엄 미팅이 시작된다"면서 "이후 채권단 협의가 이뤄질 것으로 예상된다"고 말했다.

흥아해운 M&A는 스토킹 호스 방식이 적용돼 SPA를 체결했더라도 장금상선과 포스코인터 컨소시엄이 제시한 금액을 상회하는 인수희망자 또는 컨소시엄이 나타날 경우 재협의가 이루어진다.

스토킹호스란 회생기업이 인수의향자와 공개입찰을 전제로 조건부 인수계약을 맺는 방식이다. 회생기업은 인수의향자를 확보한 상태에서 공개입찰을 하고, 응찰자가 없으면 인수의향자가 최종 인수예정자로 확정된다. 반면 더 나은 조건을 낸 응찰자가 있으면 기존 계약을 해지할 수 있다.

해운업계에서는 장금상선이 포스코인터와 컨소시엄을 이뤄 인수를 추진하기 때문에 추가적인 인수 후보자가 등장할 가능성은 낮다고 보고 있다. 흥아해운의 최고 채권자인 포스코인터가 흥아해운과 손을 잡았는데, 포스코인터에 맞먹을 공동 인수자를 찾기란 쉽지 않을 것이란 분석이다. 장금상선과 포스코인터 컨소시엄보다 더 높은 금액을 제시해야 한다는 점도 부담 요소다.

사업보고서 등에 따르면 포스코인터가 흥아해운 채권자가 된 것은 2015년이다. 포스코인터는 선주로부터 선박을 용선해 선사에게 대선하는 용대선 사업을 운용하고 있다. 2020년 3월 말 기준 포스코인터의 용대선 매입 약정금액은 2억830만달러다.

이 가운데 흥아해운과 맺은 계약은 3850만달러다. 약 430억원 규모다. 이를 포함한 포스코인터의 흥아해운에 대한 채권규모는 1000억원을 웃도는 수준인 것으로 알려졌다. 선박금융채권 규모 등을 감안할 때 포스코인터는 흥아해운의 최대채권자다. 다만 금융기관이 아닌 관계로 흥아해운의 구조조정을 주도하지는 않는다.

흥아해운 최고채권자로서 채권 회수 방안을 고민하던 포스코인터는 장금상선이 단독 인수의향서를 제출한 이후 직접 인수에 참여의사가 있다는 뜻을 밝힌 것으로 알려졌다.

해운업계에 따르면 장금상선이 산업은행 등 채권단에 인수의향서를 최초로 제출한 것은 1월 19일이다. 이때만 해도 단독으로 의향서를 제출했다. 이후 금융채권자협의회의 최대 의결권보유자인 포스코인터가 향후 리스크 헷징 차원에서 직접 인수에 참여의사가 있다는 뜻을 표명했다. 포스코인터는 흥아해운 M&A 시나리오가 부상하자 "흥아해운 최권자로서 최적의 채권 회수 방안을 고민하고 있다"는 입장을 고수해왔다.

이후 장금상선과 포스코인터는 논의를 거쳐 인수의향서를 제출한 장금상선이 50% 이상의 지분을 확보한다는 전제 하에 포스코인터의 선박금융채권을 출자전환하는 절충안을 도출했다.

이 거래에 정통한 관계자는 "장금상선이 포스코인터와 손잡을 경우 포스코그룹의 물류업 간접참여에 대한 구설수 등이 뒤따를 수 있어 고민한 것으로 알고 있다"면서 "거래가 파국으로 갈 경우 흥아해운이 법정관리로 갈 수 밖에 없음을 감안해 포스코인터와 컨소시엄으로 참여하게 된 것"이라고 말했다.

이는 장금상선 측에서도 포스코인터와의 공동 인수가 해운업계 반발을 부를 수도 있음을 인지한 것으로 풀이된다. 장금상선 회장은 한국해운협회(옛 한국선주협회) 회장을 맡고 있는데, 한국해운협회는 지난해 포스코의 물류자회사 설립을 강하게 반대했다.

다만 해운업계의 오해와 달리 장금상선이 포스코인터에 먼저 손을 내민 것은 아니라는 설명이다. 장금상선이 인수 의향을 먼저 밝힌 이후에 포스코인터가 추가적으로 인수 참여 의사를 밝혔다는 것이다.

이는 포스코그룹이 관련 법이 허용하는 범위 안에서 해운업에 간접 진출하기 위한 조치라는 해석이 나온다. 해운법 제24조에 따르면 대량화주가 해상운송사업에 진출하는 것은 제한되지만 해운물류회사 지분을 40%까지 보유하는 것은 가능하다.

포스코인터가 1대주주로 나설 경우 포스코의 해운업 진출을 반대하는 여론의 뭇매를 맞을 가능성이 농후하기 때문에 장금상선의 뒤를 이어 2대주주 자리를 노렸다는 해석이다. 실제로 흥아해운 채권을 출자전환할 경우 컨소시엄 간 논의간 필요하겠지만, 포스코인터는 30~40%의 지분을 확보할 것으로 예상된다.

해운업계 관계자는 "SPA 체결 이후 스토킹 호스 방식을 통해 공개입찰이 가능하다고는 하지만, 장금상선이 국내 최대 화주인 포스코 계열사이자 흥아해운 최고채권자인 포스코인터와 손을 잡았는데 어느 해운사가 웃돈을 주고 흥아해운을 인수하는데 관심을 가지겠느냐"고 말했다.