이 기사는 2021년 09월 07일 16:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

국제상사중재위원회(ICC) 산하 중재판정부가 신창재 회장과 어피너티 컨소시엄의 교보생명 풋옵션과 관련해 내린 분쟁 판결 결과를 접한 PE업계는 촉각을 곤두세우고 있다. 특히 최근 프리IPO 등 소수지분 투자 사례가 늘어나고 있는 상황에서 해당 판례가 앞으로 투자활동에 미칠 영향 등을 점검하는 분위기다.

7일 관련업계에 따르면 ICC 산하 중재판정부는 전날(6일) 교보생명 주주간계약 위반사건에 대해 신창재 회장이 어피니티컨소시엄이 제출한 40만9천원이라는 가격에 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 결론냈다. 다만 중재판정부는 FI측이 보유한 풋옵션 권리의 효력을 인정하고 양측이 절차에 따라 정한 가격으로 이를 행사할 수 있다는 점도 명확히 했다.

이를 두고 PE업계에서는 FI의 다운사이드 프로텍션인 풋옵션이 개인을 상대로도 인정된 결과라는 점에선 상당한 성과라고 평가하고 있다. 하지만 당장 이 판결로 인해 엑시트 성과를 끌어낼 수는 없어 FI 입장에서는 아쉬운 결과라는 분석이다.

게다가 지난 DICC 판결에 이어 이번 교보생명 판결에서 FI의 소수지분 투자에 대한 법원의 명확한 가이드라인이 또 한번 드러난 셈이라 앞으로 투자활동에 많은 영향을 끼칠 것으로 내다보는 분위기다.

PE 업계에서는 DICC와 교보생명 판결로 인해 매매계약을 체결할 당시 향후 최악의 경우까지 가정해 이에 해당하는 방어조건을 꼼꼼히 '문서화'할 필요가 있다는 점에 공감대를 형성하고 있다. 엑시트를 위해서나 투자금 보호를 위해 정말로 중요한 조건이라고 여기는 모든 상황을 가정해 증거로 남겨 놓으라는 얘기다.

사실 거래를 하다보면 매매계약 체결 즈음에는 기업 등의 상황이나 거래주체 간의 관계가 우호적인 경우가 대부분이다. 이같은 분위기에서 협상을 하다보면 최악의 경우를 가정해 세세하게 방어조건을 넣기란 사실상 쉽지 않다.

협상 주체의 힘의 균형이 평평하지 않을 경우 빡빡한 조건을 계약서에 기재하긴 더욱 어렵다. 하지만 이번 판결 결과를 감안하면 우호적인 환경에서도 계약에 관해서는 가장 보수적인 자세로 접근해야 한다는 얘기가 된다.

최악의 경우까지 가정해 세세한 거래조건을 명문화 하는 과정에서 거래비용은 더욱 올라갈 것으로 관측된다. 협상에 걸리는 물리적 시간 자체가 길어질 뿐 아니라 관련 내용을 조율하면서 들이게 되는 여러 장치들 모두 비용과 연결된다.

하지만 그럼에도 불구하고 거래와 관련해 정말 중요하다고 생각하는 사안들은 명문화해야 한다는 게 이번 판결의 메시지라는 분석이다. 추후 분쟁이 일어났을 때 명문화 되지 않은 주장에 대해서는 법원이 중대성을 참작하는 데 보수적인 기조를 보일 수 밖에 없다는 뜻을 명확히 내비친 것이라는 평가다.

PE업계 한 관계자는 "대기업 등과 소수지분 투자를 하다보면 협상 과정에서 원하는 조건을 다 계약서에 반영하기란 사실 쉽지 않다"며 "하지만 앞으로는 투자할 때 있어서 조금이라도 걸리는 부분이 있으면 다 명문화 해야할 것으로 보이는데, 이런 부분은 점차 추세로 자리잡을 것 같다"고 설명했다.

또한 소수지분 투자와 관련해 보장 조건을 내걸 때에도 공정가치(Fair Value)에 의존하기 보다는 구체적인 수치 등의 조건을 내걸 가능성이 커졌다는 분석도 있다. 현재 교보생명 건의 경우 풋옵션이라는 권리가 있고 이를 행사할 수 있는 밸류에이션에 대해 FI와 신창재 회장이 각각 별도의 평가기관을 선정, 양측의 평가결과를 종합해 가치를 도출하도록 정해뒀다. 이에 따라 FI는 밸류에이션 절차를 진행했으나 신 회장측은 이 절차를 이행하지 않았고, 결국 프로세스가 더 이상 진행되지 않자 사건이 법원으로까지 간 경우였다.

최근 국내 시장에서는 프리IPO 등 상장을 전제로 하는 소수지분 투자가 늘어나고 있고, 대다수 딜들의 경우 원금대비 수익률(IRR) 일정수준(%) 보장 등 수치화 된 보장조건을 내거는 경우가 점차 많아지고 있다는 설명이다.

PE업계 또 다른 관계자는 "최근에는 소수지분 투자시 원금대비 특정 수익률 보장 등 수치가 명확히 정해진 기준을 많이 활용하는 추세라 가격산정의 애매함 등 이슈는 적어진 게 사실"이라며 "교보생명 사례와는 다르지만 최근에는 드래그앤콜(Drag&Call) 조항을 풋옵션 처럼 활용할 수 있느냐가 소수지분 투자에 있어 뜨거운 쟁점"이라고 말했다.