이 기사는 2022년 01월 13일 10:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성SDI가 '전영현 부회장(의장)-최윤호 대표이사 사장(CEO)' 투톱을 중심으로 이사회를 재편키로 하면서 이사회 변화가 불가피해졌다. 최 사장이 오는 3월 주주총회를 거쳐 사내이사로 합류하면 사외이사를 한 명 늘리거나 사내이사를 한 명 빼야 한다.

◇사외이사 과반 규정에 걸려, 조정 필요

별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장사는 사외이사를 3인 이상 두고 이사 총수의 과반이 되도록 이사회를 구성해야 하기 때문이다. 13일 삼성SDI 3분기 보고서에 따르면 별도기준 자산총계는 16조3582억원이다. 현재 삼성SDI의 이사회 구성원은 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 이 기준을 충족하지만 최 사장이 새롭게 합류하게 되면 조정이 필요하다.

삼성은 전영현 대표이사 사장을 부회장으로 승진시키면서 이사회 의장직을 그대로 맡기기로 했다. 전 부회장은 2017년부터 이사회 의장을 겸임해왔다. 2022년 연말인사로 신임 대표이사 사장 자리에는 최 사장이 올랐다. 대표이사는 사내이사여야 하기때문에 신임 최 사장은 사내이사 한 자리를 가져가게 된다. 이렇게 되면 사내이사가 4명으로 늘어나고, 사외이사가 4명 동수가 돼 절반을 넘지 못한다. 사외이사를 늘리든지, 사내이사를 줄여야 하는 상황이다.

현재 사외이사진은 권오경 한양대 융합전자공학부 교수, 김덕현 법무법인 진성 변호사(여성), 박태주 고려대 노동문제연구소 선임연구원, 최원욱 연세대 경영대 교수로 구성돼 있다. 네 사람 모두 2020년 3월 선임돼 임기가 내년 3월까지다. 한 차례 연임도 가능하다. 사외이사가 사임하지 않는 한 기존 사외이사진은 변동이 없다. 과반 규정을 맞추기 위해선 사외이사를 더 영입해야 한다.

◇사외이사 영입 못하면 CFO나 CTO 중 사임 불가피

그러나 외부 영입이 쉽지 않다면 사내이사진을 조정해야 한다. 최 사장 합류 전 현재 사내이사진은 의장인 전영현 부회장 외에 김종성 경영지원실장(CFO, 부사장)과 장혁 SDI연구소장(부사장) 3인으로 구성돼 있다. 사내이사진을 바꾼다면 김 부사장이나 장 부사장 중 한 명이 빠질 가능성이 있다.

삼성 전자계열사들이 이사회에 CFO를 꼭 포함시킨다는 점을 감안하면 연구소장이 유력하다. 다만 장 부사장은 작년 주주총회에서 이사회에 합류한 인물로 삼성SDI가 강조하는 기술경영의 상징적 인물이다.

SDI연구소장은 LIB(리튬이온배터리) 소재·극판, 전고체 전기 개발 등 삼성SDI의 차세대 배터리 기술을 총괄하는 총 책임자다. 삼성 그룹 내부에서 연구소장이 이사회에 들어가는 건 처음이었고 재계에서도 찾아보기 드문 사례라 주목받았다. 그의 합류로 삼성SDI의 사내이사진은 'CEO(최고경영자)+CFO(최고재무책임자)+CTO(최고기술경영자)' 삼각체제로 완성된 바 있다.

김 부사장 역시 작년에 새로 선임돼 주총에서 사내이사로 합류했다. 전기차 배터리 관련 대규모 투자 결정을 앞둔 상황에서 곳간을 지키는 CFO를 최고의사결정기구에서 배제하기도 어렵다. 주총 전 어떻게든 조정이 필요하나 상징성을 감안하면 누구 한 사람을 빼기가 애매한 상황이다.

삼성SDI 관계자는 "상법에 따라 이사회 구성은 변경되겠지만 구체적인 방향은 결정되지 않았다"고 말했다.