이 기사는 2022년 02월 15일 15:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모펀드(PEF) 운용사 KCGI가 사외이사 후보를 제안하면서 올해 한진칼 이사회가 어떻게 꾸려질 지 주목된다. 이미 합류가 예정된 인물이 있고 다음 달 임기가 만료되는 이사도 여럿 있다.

앞서 한진칼은 작년 3월 주주총회에서 산업은행이 지명한 사외이사 3명을 선임한 바 있다. 2020년 11월 체결한 '항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서'에 따른 것이다. 만약 KCGI 제안 후보가 이사회에 진입한다면 주주 의사가 반영된 네 번째 이사가 된다.

KCGI는 최근 한진칼 이사회에 서윤석 이화여대 교수를 사외이사 후보로 제안했다. 지배구조 개선을 위해 추가적인 견제장치와 보완책이 필요하다는 이유다. 한진그룹이 올 초 임원인사에서 조현민 ㈜한진 부사장을 사장으로 승진시킨 것을 두고 '과거 후진적인 지배구조로의 회귀'라고 지적했다.

KCGI는 서 교수에 대해 "한진그룹 지배구조 개선 및 이사회 독립성 제고에 꼭 필요한 전문가"라고 평가했다. 그러면서 "과거 포스코 감사위원장으로 감사위원회를 이끌며 투명경영에 기여했다는 평가를 받는다"고 했다.


서 교수는 KCGI가 2년 전 이미 한 차례 주주제안했던 인물이다. 당시 한진칼 이사회는 3자연합이 주주제안한 사외이사 후보 4명을 모두 주총에 올려 표결에 부쳤다. 서 교수는 그 중 가장 많은 찬성표(47.24%)를 받았지만 과반에 미치진 못해 이사회 진입에 실패했다.

현재 한진칼 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 11명 등 모두 14명으로 구성돼 있다. 국내 재계에서 찾아보기 힘든 '거대 이사회'다. 덩치가 커진지는 몇년 되지 않았다. 2019년까지 6명(사내 2명·사외 4명)이었지만 이후 경영권 분쟁과 지배구조 개편을 겪으며 점차 인원을 늘렸다. 지난해 산업은행 추천 인사 3명을 사외이사에 선임하며 규모가 더 커졌다.


다음달 주총에선 일단 사내이사 선임이 예정돼 있다. 올 초 용퇴한 석태수 사장이 이사회에서 빠지고 류경표 사장이 그 자리를 대신한다. 류 사장은 조원태 회장과 함께 지주사 각자 대표이사를 맡게 된다.

사외이사 중에선 주인기·주순식·신성환 이사의 임기가 다음달 종료된다. 다만 세 사람 모두 2019년 신규 선임한 인물인 만큼 다시 후보로 올릴 가능성이 높다. 현행법상 사외이사의 최장 재직기간은 6년이다.

이들은 소위원회에서도 활발히 활동하고 있어 교체될 경우 이사회 내 변화 폭이 커질 수 있다. 주인기 이사는 감사위원회 위원장을, 주순식 이사는 ESG경영위원회 위원장을 각각 맡고 있다. 신성환 이사는 사외이사후보추천위원회 위원장이다.

사외이사진에서 빈자리가 나지 않아도 신규 선임에는 문제가 없다. 한진칼 정관은 이사회를 '3인 이상'으로 규정한다. 하한은 있지만 상한은 따로 두지 않은 셈이다.