이 기사는 2022년 03월 22일 16시12분 thebell에 표출된 기사입니다

카카오의 SM엔터테인먼트 경영권 인수 협상이 순조롭게 진행 중이다. 우선 대략적인 인수 구조 윤곽이 드러났다. 이수만 대표 프로듀서 지분에 더해 신주를 인수하는 형태가 유력시 된다. 안정적으로 경영권을 행사하기 위한 차원으로 해석된다.

22일 IB업계에 따르면 카카오와 SM엔터테인먼트는 M&A 협상을 진행 중이다. 협상테이블이 차려진 시기는 이달 초부터다. 실사를 마치고 세부적인 거래 조건을 두고 논의를 진행 중이다. 현재 구주와 신주를 섞어서 인수하는 큰 틀 아래에서 협의가 진행 중인 것으로 파악된다.

구주에 신주를 묶어서 인수하려는 배경은 안정적인 지배력 확보 차원으로 해석된다. 현재 거래 대상인 이 대표 프로듀서의 보유 지분은 18.53% 수준이다. 안정적으로 경영활동을 하기엔 다소 부족한 수준이다. 이에 통상 M&A에선 과반 이상의 지분을 확보한다.

IB업계 관계자는 "과반 확보가 정석이기는 하지만, 안될 경우 적어도 '3분의 1'은 가져가야 경영활동을 하는데 안정성이 있다"며 "더욱이 현재 SM엔터테인먼트의 주가가 낮다고 판단하고 있다면 증자는 당연한 선택지일 것"이라고 말했다.

3분의 1을 지분율로 보면 33%정도 된다. 이 숫자가 가지는 의미는 의사결정에 수반되는 제약을 최소화한다는 데 있다. 일정 이상 지분을 보유하면 주주총회 결의 요건을 충족해 단독으로 결의가 가능하다. 지분율 33%의 경우 주주총회에서 특결의를 할 수 있는 조건이다. 정관변경이나 영업의 양·수도, 이사 또는 감사의 해임, 합병계약승인 등이 특별결의 사안이다.

같은 차원에서 SM엔터테인먼트도 선제적으로 유상증자 한도 증액에 나선 상태다. 정기주주총회를 앞두로 기존 없었던 이사회 결의로 제3자배정으로 발행할 수 있는 신주의 수량을 발행주식 총수의 기존 30%에서 50%로 확대하는 정관변경 안을 추가했다.

카카오는 인수주체로 카카오엔터테인먼트를 내세울 예정이다. 카카오엔터테인먼트는 SM엔터테인먼트를 인수해 OTT(온라인스트리밍서비스)로 사업을 확장한다는 계획을 세운 것으로 전해진다. 후발주자이지만 OTT 시장의 성장속도가 빠르고 잠재력도 상당한 만큼 늦지 않았다는 판단이 깔린 것으로 보인다. 거기다 SM엔터테인먼트의 연예인들을 활용하면 경쟁력이 있을 것으로 판단하고 있는 것으로 보인다.

카카오엔터테인먼트는 상장 전 몸집 불려서 가치를 높이려는 의도에서 SM엔터테인먼트 인수전에 뛰어든 것으로 알려졌다. 카카오뱅크·카카오페이에 이어 카카오엔터테인먼트도 상장을 추진하고 있다. 앞서 멜론과의 합병도 이 같은 차원에서 이뤄졌다는 게 시장의 중론이다. 카카오엔터테인먼트는 최대 20조원에 이르는 상장 밸류를 목표로 하고 있다.

국내 OTT 시장에는 다수의 업체들이 경쟁하고 있다. 넷플릭스, 왓챠, 웨이브, 쿠팡플레이에 이어 월트디즈니의 OTT 디즈니플러스까지 가세했다.