이 기사는 2022년 08월 31일 14:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

치과용 의료기기 업체 디오의 M&A가 불발됐다. 경영권 양수도 계약 체결 이후 주가가 하락하면서 8700억원에 달하는 매각 밸류를 매수자 측에서 감당하기 어려워진 탓이다.

디오 투자 4년 만에 엑시트를 기대했던 NICE그룹의 셈법은 더욱 복잡해졌다. 투자 밸류보다 디오 시가가 현저히 낮아지면서 기대했던 매각 차익을 달성하기 힘들어졌다. 다른 재무적투자자(FI)들이 보유하는 지분 일부를 사들일 수 있는 권리 역시 현재로선 유명무실한 상태다.

디오는 최대주주인 디오홀딩스와 특수관계인 7명이 세심과 주식 양수도 계약을 해제한다고 30일 밝혔다. 앞서 3월 14일 2294억원 규모의 거래 계약을 체결한 지 5개월여 만이다. 동시에 세심을 대상으로 770억원어치 보통주를 발행하려던 유상증자 계획도 철회했다. 세심은 휴젤 창업자인 홍성범 상해서울리거 원장이 100% 지분을 보유한 투자회사다.


세심 관계자는 "양사가 원만히 합의하에 계약을 해제했다"라며 "대내외적으로 불안정했던 금융시장이 가장 큰 걸림돌이었다"라고 설명했다.

계약 해제일 종가 기준 디오의 시가총액은 4225억원이다. 구주 매각가(주당 5만5000원)를 고려한 전체 지분가치 8735억원의 절반보다 낮은 수치다. 계약 체결 당시에는 시가 대비 매각 밸류 할증률이 56%였으나 현재는 107%까지 치솟은 상황이다.

거래가 불발되면서 NICE그룹 측의 투자금 회수 계획도 미뤄졌다. NICE그룹 지주회사인 NICE홀딩스는 디오의 지배 주주다.

디오의 최대주주는 특수목적법인 디오홀딩스다. 2018년 3월에 설립됐으며 사모펀드투자조합 매그넘이 디오홀딩스 주식을 전량 보유하고 있다. 매그넘의 최다출자자가 NICE홀딩스로 지분율은 29%를 기록 중이다. 매그넘의 나머지 지분은 김진철 회장과 금융기관 등의 FI들이 나눠서 보유하고 있다.


매그넘은 디오홀딩스를 설립하면서 950억원을 출자했다. 디오홀딩스는 금융기관에서 추가로 310억원을 빌리면서 디오의 구주와 기발행 전환사채 매입에 총 1219억원을 투입했다. 그 결과 2018년부터 현재까지 최대주주 자리(지분율 21.1%)를 지키고 있다.

NICE홀딩스는 매그넘에 278억원을 출자하고 디오 주식 129억원어치를 직접 매수했다. 이번에 디오 지분을 매각해 약 665억원을 회수하고 원금(407억원) 대비 63% 수익을 낼 것으로 기대했다.

NICE홀딩스는 디오 인수 당시 미래 성장 가능성을 염두에 두고 일종의 콜옵션도 설정했다. 금융기관 등 FI로 이뤄진 매그넘의 선순위 투자자들이 보유한 지분의 절반을 사들일 수 있는 권리를 보유 중이다. 다만 디오 주가가 하락해 NICE홀딩스 입장에서는 이같은 의사결정을 내릴 이유가 없어졌다.

NICE홀딩스의 직간적접인 디오 지분 투자 평균 단가는 주당 4만원대로 파악된다. 현재 디오 주가가 2만6000원대에 형성된 점을 고려하면 35% 가량 평가손실을 보고 있다.

디오 측은 세심과 주식매매계약 해제 이후 매각 계획 등에는 공식 입장을 전하지 않았다.