이 기사는 2022년 09월 13일 16:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성물산의 또 다른 현안은 '지주회사 강제전환' 여부다. 보유한 삼성전자의 주식합계액이 자산총액의 절반을 넘으면서 해당 이슈가 수면 위로 떠올랐다. 삼성전자가 아직까지 자회사로 분류되지 않아 피해가고 있는 문제지만 어떤 변수가 생길 지 알 수 없는 문제다.

지주회사 전환을 공식화하면 최대 2년 유예기간이 부여된다. 상호출자제한구조를 개선하고 지배구조까지 새로 짜야 한다는 점에서 삼성물산에게는 긴 시간이 아니다. 삼성물산이 내부적으로 그 대응방안을 이미 일부 수립했을 것으로 여겨지는 배경이다.

13일 업계에 따르면 삼성물산이 보유한 삼성전자의 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(매도가능금융자산)은 상반기 말 기준 23조3974억원으로 삼성물산의 별도기준 자산 39조6738조원 중 69%를 차지한다.

이 비율은 2019년 말까지 50% 미만에 그쳤지만 2020년 들어 상황이 급변했다. 2020년 말 기준 54%로 뛰어 오르더니 지난해 말 52%를 기록해 2년 연속 절반을 넘어섰다.

삼성전자의 주식가치가 크게 늘어난 영향이다. 2020년 초만해도 4만원대였던 삼성전자 주가가 그 해 말 장중 한 때 9만원을 넘기도 했다. 삼성전자 주가는 이날 종가 기준 5만8400원이다.

공정거래법상 자산총액이 5000억원 이상이고 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 50%이상인 회사는 지주회사로 강제전환된다. 그 기준은 공정거래법 제3조에 적시돼 있다.

삼성물산은 당장 삼성전자가 자회사로 분류되지 않아 이를 피해가고 있지만 갑작스럽게 잣대가 바뀔 수 있는 여러 변수가 존재한다.

우선 자회사 기준은 유권해석에 따라 달라질 수 있다. 삼성물산은 삼성 계열사 전체의 정점에서 사실상 지주회사로서 지배력을 행사하고 있다.

지주회사 규제를 강화해야 한다는 시장의 목소리도 높아지고 있다. 2018년 공정거래법 개정안이 논의됐을 당시 자회사 주식가액이 아닌 계열회사 주식가액을 지주비율 산정 기준으로 삼는 방안이 언급되기도 했다.

무엇보다 '삼성생명법'이 현실화되면 삼성전자의 최대주주인 삼성생명보험은 보유 지분을 대거 매각해야 한다. 이 경우 경영권 참여 외 목적으로 삼성전자 지분을 소유하고 있는 국민연금(7.82%)과 펀드(블랙록 5.03%)를 제외하고 삼성물산(5.01%)이 삼성전자 최대주주가 된다.

공정위에 따르면 삼성전자는 삼성물산의 계열사로 분류되고 있다. 하지만 삼성물산의 삼성전자 보유주식이 특수관계인보다 많거나 같을 경우 삼성전자를 삼성물산의 자회사가 된다. 삼성물산이 타 계열사보다 삼성전자 지분을 더 많이 보유하면 '모-자'관계가 성립하는 셈이다.

자회사 조항을 피할 수 없다면 분자(삼성전자 주식합계액)는 줄이고 분모(삼성물산 자산총액)는 늘리는 방안을 모색해야 한다. 현실적으로 삼성전자 주식합계액을 줄일 수 없는 만큼 삼성물산의 차입금 확대 등을 통해 자산을 늘려야 하는데 금리 등 다양한 여건을 봤을 때 외부에서 자금을 무작정 조달하기도 부담이 큰 상황이다.

시장 일각에선 삼성물산이 지주사 요건을 모두 갖췄다고 자체 판단할 경우 신고와 전환까지 걸릴 기간은 예상외로 짧을 수 있다는 전망도 있다. 지주회사 전환 지연은 자칫하면 법적 논란이 총수일가까지 이어질 수 있는 사안이기 때문이다. 이미 삼성물산 내부적으로 상당한 논의가 진척됐을 것으로 여겨진다.

지주회사 설립·전환 신고와 사업내용 보고의무가 정해져 있다. 주식 취득이나 자산 증감으로 인해 지주회사로 전환하는 기업은 자산총액 산정기준일로부터 4개월 이내 신고를 마쳐야 한다. 이때 지주회사 행위제한규정 적용시점은 당해 사업연도 종료일 다음날이다.

공정위는 기업이 제출한 지주회사 요건을 검토한 후 이를 충족하지 못할 경우 지주회사 전환을 반려하거나 유예기간를 부여하고 시정명령을 내린다. 유예기간은 통상 2년이다. 또한 지주사 전환 및 설립 사업내용 보고의무를 위반한 사업자는 벌금 1억원 이하의 벌금을 부과 받게 된다.

지주사 전환 문제로 곤혹을 겪었던 대표적 사례로 삼양식품이 거론된다. 삼양식품은 2016년 지주회사 전환 요건을 충족한 사실을 공정위에 알리지 않아 제재를 받았다. 지주회사 내츄럴삼양은 2012년부터 공정거래법 규제를 받는 기업에 포함됐지만 3년 1개월간 신고를 누락했다.

당시 공정위는 법 위반의 고의성이 있다고 보기 어렵다며 경고 조치를 내리는 데 그쳤다. 다만 유권해석을 달리할 경우 총수일가에 대한 고발까지도 가능한 사안이었다는 게 법조계 시선이다.

공정위 관계자는 "원칙적으로 기업이 먼저 지주회사 요건을 파악한 후 공정위에 관련 서류를 제출해야 한다"며 "공정위도 지주회사 요건을 모니터링하고 기업에 통보하는 프로세스를 운영하고 있다"고 설명했다.