이 기사는 2022년 12월 23일 07:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난해 국내 증시에는 유독 전환사채(CB)를 통한 자금조달이 잦았다. 메자닌 규제 강화를 골자로 하는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안 영향이었다. 상장사들은 개정안이 시행되는 12월 1일 전까지 저마다의 이유로 CB를 찍어냈다. 그때까지만 하더라도 증시에는 훈풍이 불었고, 시중에는 유동성이 흘러넘쳤다.

하지만 개정안 시행 1년이 지난 현재, 시장 상황은 완전히 달라졌다. 금리 인상기에 접어들며 유동성은 눈에 띄게 줄었고, 증시에는 한파가 몰아치고 있다. 지난해 CB를 발행했던 상장사들은 졸지에 조기상환이라는 '부메랑'을 마주하게 됐다. CB 투자자들이 만기 전에 풋옵션을 행사해 투자원금을 다시 회수할 가능성이 커졌기 때문이다.

코스닥 시장은 풋옵션에 더 민감한 편이다. 재무적으로 허약한 상장사가 많기 때문이다. 가뜩이나 현금융통이 원활하지 않은 상황에서 풋옵션 부담까지 얹어진다면 유동성 리스크는 불가피하다는 분석이다. 게다가 철저한 재무계획에 기반하지 않고, 단순히 규제의 칼날을 피하고자 무작정 CB를 발행한 경우라면 상황은 더더욱 복잡해진다.

이제 주목할 점은 코스닥 상장사들이 풋옵션에 어떻게 대처하는지다. 가장 보편적인 방법은 은행권 차입으로 조달한 자금으로 투자원금을 돌려주는 방식이다. 하지만 차입이 여의치 않은 상장사는 '돌려막기' 식으로 또 다른 CB를 차환 발행하거나, 울며 겨자먹기로 보유한 유형·무형자산을 처분하곤 한다.

정면 돌파하는 상장사도 있다. 적극적인 IR활동이나 외부업체와의 협력을 통해 주가를 부양하는 방식이다. 각종 호재로 주가가 전환가액을 웃돌 정도로 상승하면 투자자는 당연히 풋옵션으로 투자원금을 회수하기보다 전환권으로 시세차익을 노리게 된다. 전환권이 행사될수록 CB 잔액이 줄면서 상장사의 조기상환 부담은 점점 해소된다.

또 하나의 관전포인트는 금융당국의 행보다. 일각에선 금융감독원의 칼날이 지난해 CB 발행사로 향할 수도 있다는 관측이 나온다. CB는 주가에 영향을 미치는 요소인 만큼 발행목적이 분명해야 하지만, 지난해 다수의 상장사가 단순히 규제를 피하고자 형식적인 발행목적을 내세웠다는 지적이다. 특히 콜옵션으로 대주주 지배력 보강과 같은 과실을 이미 거둬들인 상장사는 더욱 긴장하고 있다는 후문이다.

한 코스닥 상장사 최고재무책임자(CFO)는 "우리도 지난해 다수의 기관투자자로부터 CB 발행 제안을 받았지만 모두 거절했다"면서 "법률 검토상 명확한 자금용처 없이 CB를 발행하고 콜옵션을 행사하면 나중에 발목을 잡힐 수도 있다는 변호인 의견을 수용한 것"이라고 했다.