이 기사는 2023년 02월 10일 14시33분 thebell에 표출된 기사입니다

농업회사법인 우듬지팜이 하나금융20호스팩과의 합병을 통해 코스닥 입성에 도전한다. 국내 최초 스마트팜 전문 기업의 상장이다. 매년 이익을 실현하는 기업으로 합병 후 시가총액을 약 1200억원으로 제시했다.

예심 승인 이후 열릴 주주총회에 눈길이 가고 있다. 최근 스팩 시장에서 개인주주 영향력이 강해지는 만큼 몸값을 설득하는 것이 관건이다. 재무적 투자자(FI)들의 과거 주식 거래 가격과 합병가액이 큰 차이를 보이지 않는 만큼 욕심은 내지 않았다는 평가다.

◇스팩 주주, 보유 주식 한 주당 우듬지팜 주식 1.35주 교부

하나증권은 10일 하나금융20호스팩과 농업회사법인 우듬지팜의 합병을 결정했다. 우듬지팜은 차질없이 진행된다면 오는 10월 2일을 기일로 코스닥에 우회 상장하게 된다.

충첨남도 부여군에 위치한 우듬지팜은 2011년 강성민 대표가 설립했다. 스마트팜을 통한 과실, 채소 재배나 가공식품 제조업 등의 사업을 영위한다. 이번 합병이 성사된다면 국내 최초 스마트팜 상장사가 될 전망이다.

이번 합병은 비상장법인이 존속하고 스팩법인이 사라지는 '소멸합병' 방식으로 진행된다. 우듬지팜과 하나금융20호스팩의 합병 비율은 1대 0.7389675로 설정했다. 하나금융20호스팩 주주의 경우 보유 주식 한 주 당 우듬지팜 주식 1.35주를 교부받는다.

합병 후 시가총액으로 약 1200억원으로 예상된다. 소멸합병 시가총액은 비상장법인 기존주식수에 합병으로 발생하는 신주와 스팩이 보유한 전환사채(CB) 물량을 모두 더한 후 합병가액을 곱하여 산출한다.

우듬지팜의 기존 주식 수는 4196만7300주, 합병 후 발생하는 신주는 225만3850주, 하나금융20호스팩의 CB 전환 가능 물량은 총 70만2019주다. 이를 합친 총 주식수는 4492만3169주며 합병가액은 주당 2710원이다.

◇20호스팩 개인주 지분율 69.85%…주주총회 영향력 눈길 우듬지팜의 현금흐름 등으로 책정한 영업가치와 비영업자산 가치 등을 합친 기업가치는 약 1500억원으로 추산된다. IB 업계에서는 이를 일반 IPO 공모의 할인 전 기준 시가총액과 비슷한 개념으로 받아들인다. 1200억원이라는 시가총액을 고려하면 약 20%의 할인율이 적용된 셈이다.

영업가치는 향후 추정 실적을 활용해 추산했다. 우듬지팜은 2022년에 매출 449억원, 영업이익 37억원을 기록했다. 2023년 매출 607억원, 영업이익 95억원을 기록한 후 2027년까지 매출 1162억원, 영업이익 261억원을 기록한다는 추정치를 제시했다.

하나금융20호스팩의 소액주주 비율이 큰 만큼 예비심사 승인 이후 열릴 주주총회에 눈길이 가고 있다. 2022년 3분기말 보고서에 따르면 하나금융20호스팩의 최대주주는 삼성증권으로 3.28%를 보유하고 있다. 소액주주 지분율은 69.85%에 달한다.

지분율이 65%가 넘은 IBKS제13호스팩의 소액주주들은 스튜디오삼익의 다소 높은 합병 시가총액에 반대했다. 결국 합병에 실패하고 최근 청산 절차에 들어갔다. KB제20호스팩도 옵티코어와의 합병에는 성공했지만, 높은 몸값에 매수청구권을 던진 주주가 많았다.

우듬지팜의 경우 비교적 합당한 몸값을 책정한 것으로 보인다. 최근 2년간 주식 양수도 거래 현황을 보면 합병가액인 2710원에서 크게 벗어나지 않는다. 작년 2월부터 총 8번의 양수도 현황을 보면 대부분 2667원에서 거래됐다. 수성자산운용, 다올투자증권, 두은컴퍼니 등 다양한 FI가 견고한 실적을 믿고 투자한 것으로 풀이된다.

IB 업계 관계자는 "우듬지팜의 경우 매년 견고한 실적을 내고 있는 회사이며 스마트팜에 대한 성장성도 기대되는 곳"이라며 "최근 양수도 거래 가격과 향후 성장성 등을 종합적으로 고려해 시가총액을 책정했다"고 말했다.