이 기사는 2023년 04월 20일 16시35분 thebell에 표출된 기사입니다

우미개발이 일반 지주회사에서 지정 제외된 것을 두고 공정거래위원회가 어떤 판단을 내릴 지도 주목된다. 기본적으로 대규모 자산을 덜어낸 인적분할 자체를 지주회사 체제를 회피하려는 목적으로 볼 여지가 있다.

현재로선 일반 지주회사가 자산총액을 조정해 전환 요건을 벗어나더라도 이를 제재할 수 있는 근거가 부족하다. 이같은 행위를 감독해야 하는 공정위 지주회사과는 지난해 재편을 거친 탓에 당장 적극적인 행보를 보이기는 어려운 상태로 보인다.

다만 공정위 측도 이번 사례를 좀 더 살펴보겠다는 입장이다. 비상장사에서 이 같은 상황이 발생한 건 처음있는 일이어서 의미 파악이 필요해 보인다고 전했다.

◇지주회사 제외만 세번째, 답 못 찾은 지배구조

우미개발의 일반 지주회사 제외는 사실상 처음으로 인적분할을 통해 자산총액 요건을 벗어난 사례다. 일반 지주회사는 자산총액이 5000억원 이상이고 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 이상인 경우 해당한다.

공정위에 따르면 2020년부터 2022년까지 일반 지주회사에서 지정 제외된 기업은 30곳으로 집계됐다. 다만 이들 지주회사 가운데 인적분할 등 방식으로 자산총액을 자회사로 떼어낸 사례는 전무했다. 대부분 자연적인 자산 감소로 인한 요건 미충족이나 지주비율 감소, 피합병 소멸 등이 제외 요인으로 나타났다.

우미개발은 지난해 말 인적분할 방식으로 자산 1조원 규모의 투자사업부문을 떼어내 자회사 우미건설로 분할합병했다. 자산총액은 지난해 말 기준 4959억원으로 낮춰 지주회사 전환 요건을 피했다. 우미개발은 비상장 계열사만 보유한 덕분에 인적분할 과정도 수월했다. 의도적으로 지주사 회피에 나선 것이다.

19개에 달했던 지분법피투자기업은 무증자 흡수합병을 통해 대부분 우미개발과 한 몸이 됐다. 현재 우미개발의 완전자회사는 지우피엠씨와 첨단건설, 청파건설 등 검단에이비십칠블록PFV 등 4곳 뿐이다. 2021년 말 86%였던 지주비율은 합병 후 5%대로 낮아졌다.

우미개발은 대규모 개발사업의 특수성을 고려해 지주회사를 벗어났다는 입장이다. 우미개발이 지주회사로 존재하는 경우 자회사 우미건설이 리츠나 프로젝트파이낸싱 투자회사(PFV)를 설립하기 어렵다는 것이다.

공정거래법상 지주회사의 손자회사가 증손회사를 보유할 경우 100% 지분을 사들여야 한다. 자회사가 다른 자회사 지분을 보유할 경우 50% 이상을 취득해야 한다. PFV나 컨소시엄 사업은 1조원을 웃도는 경우가 많아 우미개발의 자회사들이 지분을 대거 취득하는건 현실적으로 불가능하다.

우미개발 관계자는 "대규모 투자가 필요한 개발사업 특성을 반영해 일반 지주회사 체제를 벗어나는 게 유리하다고 판단헀다"고 설명했다.

◇규제서 자유로워진 우미개발, 공정위는 오리무중

재계에선 이번 사례 등을 볼 때 비상장 계열사로만 구성된 지주회사가 분할합병을 악용할 수 있다는 의견도 나오고 있다. 공정위의 독점규제와 행위제한을 회피하기 위한 '탈(脫)지주회사' 현상이 나타날 수 있다는 의미다.

정부는 계열사간 내부거래의 고리를 끊고 수직 계열화를 통해 경영 투명성을 강화하기 위해 지주회사 체제를 장려하고 있지만 일부 기업들은 경영상 부작용을 우려한 탓에 이를 회피하고 있다.

일반 지주회사가 인적분할 후 자산총액을 낮추거나 자회사 합병을 통해 지주비율을 줄이더라도 공정위가 당장 조치를 취할 수 있는 시행령 근거도 부족하다.

지주회사의 위법 행위를 감시하는 공정위 지주회사팀은 지난해 9월 팀 단위로 격하된 후 역할이 위축됐다는 평가를 받는다. 기존 기업집단국 소속 지주회사과는 팀 단위로 축소됐고 과 정원 11명도 5명으로 줄었다.

공정위 관계자는 "지금까지 자산감소나 피합병, 상장사 자회사의 주식가치 하락으로 인한 지주회사 변동은 있었지만 비상장사에서 이런 상황이 발생한 경우는 본 적이 없어 다시 살펴봐야 한다"며 "비상장 지주회사가 자산총액과 지주비율을 조정해 요건을 벗어나더라도 이를 제재할 근거는 없다"고 전했다.