이 기사는 2023년 06월 16일 15:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

피혁 전문기업 '유니켐'이 소집했던 주주총회를 철회한 배경에 사외이사 자격 문제가 지적되면서 기존에 해당 사외이사가 참석했던 이사회 정당성 문제도 수면 위로 떠올랐다. 사외이사 자격을 상실한 이후 참여한 이사회 안건 중에는 사내이사로 등재된 자회사 금전 대여 등이 포함돼 논란이 예상된다.

16일 유니켐 등에 따르면 오는 29일 예정된 주주총회는 소집 철회된다. 지난 14일 주주총회 안건을 확정한 이사회 후 사외이사 결격 사유가 드러났기 때문이다. 송수영 사외이사는 현재 유니켐의 자회사 유니원 사내이사다. 상법 제382조는 '회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자'를 사외이사 결격 사유로 규정한다. 이 같은 사실을 확인한 송 사외이사는 곧바로 사임서를 제출하고 퇴임했다.

강원도 홍천군에 카스카디아 골프장 및 리조트 조성 사업을 진행하고 있는 유니켐은 소액주주주와 갈등을 빚고 있다. 이번에 소집 철회된 주주총회도 이장원 유니켐 대표이사 부회장 측과 대척점에 있는 소액주주가 이사회 주도권을 확보하기 위해 열리기로 했던 상황이다. 다만 주주총회를 소집했던 이사회에 적격성 문제가 발견되면서 양측 표 대결은 미뤄졌다.

이런 가운데 퇴임한 송 전 사외이사가 결격 사유가 있는 상황에서 의결했던 유니켐 주요 안건들의 정당성이 논란으로 떠올랐다. 그가 유니켐의 자회사 유니원 사내이사로 등기된 시점은 올해 3월 말이다. 유니켐의 사외이사 자격을 상실한 지난 4월부터 6월 8일까지 열린 이사회는 총 7번이다. 송 전 사외이사는 모든 이사회에 참석해 모두 찬성 의견을 냈다. 이사회에서 다뤄진 안건들은 모두 가결됐다.


문제는 송 전 사외이사가 찬성해 가결된 안건 중에 유니켐이 자회사 유니원에 자금을 대여한 부분이 있다는 점이다. 지난 4월 6일 열린 이사회에서 가결된 안건이다. 송 전 사외이사가 자격을 상실한 상황에서 유니켐 이사회는 이장원 대표이사와 정재열 기타비상무이사, 정재형 사내이사 등 3인으로 운영돼야 한다. 유니켐이 유니원에 자금을 대여하는 거래가 승인받기 위해선 이사회 의결이 필수다.

상법 제398조는 이사 등과 회사 간의 자기거래에 대해서 이사회 승인을 받도록 규정한다. 이사회 승인은 이사 3분의 2 이상이 찬성해야 가능하다. 송 전 사외이사를 제외한 이사회 3명 중 2명이 찬성해야 하는 것이다. 여기에 이 대표가 자회사 유니원 대표를 겸하고 있는 만큼 이사회 의결에서 빠져야 한다는 지적이 나온다.

이날 정 기타비상무이사가 이사회에 불참한 만큼 유니원 자금 대여 안건이 가결 요건을 충족하지 못하는 것이다. 이를 고려하면 유니켐은 이사회 정당성을 충족하지 않은 채 자회사 유니원에 자금을 대여한 것으로 해석된다. 당시 이사회에선 불참한 정 기타비상무이사를 제외한 모든 경영진이 찬성 의사를 표시했다.

유니켐 관계자는 "유니원 대여 관련한 문제 제기는 다각도로 검토하고 있다"며 "송 전 사외이사 결격 사유가 있다는 것을 당시에는 몰랐던 데다가 다른 이사회 안건들도 문제가 되진 않는 것으로 파악하고 있다"고 말했다.