이 기사는 2023년 08월 28일 15:33 THE CFO에 표출된 기사입니다.

셀트리온그룹을 이끄는 서정진 회장(사진)은 셀트리어헬스케어 2대 주주로 지분 11%를 보유하고 있다. 서 회장 역시 합병 비율에 맞춰 셀트리온 신주를 받는다.

통합법인 셀트리온에서 서 회장의 소유 지분율은 '3.75%'다. 시장 관심사는 서 회장의 보유 주식을 어떻게 활용할 것인지 여부다. 그룹 지주사인 셀트리온홀딩스가 통합법인 셀트리온에 대한 지분율을 확대하는데 연계하는 시나리오 등이 거론된다.

◇과거 '서정진 회장 헬스케어 지분' 담보 활용

서정진 회장은 셀트리온헬스케어 2대 주주로 이름을 올리고 있다. 올해 6월 말 기준으로 보유한 지분이 11.19%(1840만4770주)로 나타났다. 최대주주는 그룹 지주사 셀트리온홀딩스로 전체 주식의 24.29%(3994만6770주)를 갖고 있다.

5년 전만 하더라도 서 회장은 셀트리온헬스케어 최대주주였다. 2018년 상반기 말에 서 회장이 소유한 지분율은 35.83%(5035만3447주)였다. 당시 그룹 지배구조는 '서 회장→셀트리온홀딩스→셀트리온→셀트리온제약'으로 이어지는 축과 '서 회장→셀트리온헬스케어'라는 다른 축으로 나뉘어 있었다.

그동안 서 회장의 셀트리온헬스케어 지분은 유용하게 쓰였다. 2018년 셀트리온홀딩스가 지주사 행위제한 규제 적용대상에서 벗어난 사례가 대표적이다. 당시 공정거래법상 지주사가 상장한 자회사 주식을 '최소 20%' 보유해야 했는데, 셀트리온홀딩스가 소유한 지분율은 19.72%에 그쳤다.

자연스레 주식 매입에 쓸 자금을 조달할 필요성이 대두됐다. 셀트리온헬스케어가 셀트리온홀딩스에 1300억원을 빌려주는 수순으로 이어졌고, 셀트리온홀딩스는 셀트리온에 대한 지분율을 20.06%까지 끌어올렸다. 셀트리온홀딩스는 자금을 받으면서 담보도 설정했는데 이때 서 회장이 갖고 있던 셀트리온헬스케어 지분 가운데 160만주를 제공했다.


지분 관계에 큰 변화를 맞은 시점은 2020년 9월이다. 그룹에서 △셀트리온 △셀트리온헬스케어 △셀트리온제약 3사의 합병 로드맵을 발표했다. 선결과제로 셀트리온헬스케어의 지주회사를 설립한 뒤 셀트리온홀딩스와 2021년 말까지 통합하는 밑그림을 그렸다.

셀트리온헬스케어홀딩스를 발족하면서 서 회장은 보유하던 셀트리온헬스케어 주식 3691만8836주(24.33%)를 현물 출자했다. 대신 셀트리온헬스케어홀딩스 지분 일체를 취득했다. 서 회장이 소유한 셀트리온헬스케어 지분율은 35.68%(5136만515주)에서 11.21%(1700만9704주)로 24%포인트 낮아졌다.

당초 구상대로 2021년 12월에 셀트리온홀딩스가 셀트리온헬스케어홀딩스를 흡수 합병했다. 지배구조는 '서 회장→셀트리온홀딩스→셀트리온헬스케어'로 정립됐다. 이후 서 회장은 남은 지분 11%가량을 처분하거나 다른 주주에 양도하지 않고 계속 보유했다.

◇지주사의 '통합 셀트리온' 지분율 21%, 서 회장 주식 넘길까

이달 셀트리온은 셀트리온헬스케어를 올 연말까지 흡수하는 결정을 내렸다. 셀트리온헬스케어 보통주 1주당 셀트리온 신주 0.449262주를 배정하는데 초점을 맞췄다. 2023년 6월 말 기준 양사 소유 주식 내역을 토대로 통합법인 셀트리온 주주 구성을 살피면 서 회장 지분율은 3.75%(826만8564주)로 집계된다.

시장 관심사는 서 회장의 통합법인 셀트리온 지분이 어떻게 활용될 것인지 여부다. 서 회장이 보유하게 되는 셀트리온 주식을 셀트리온홀딩스로 넘기는 시나리오가 거론된다. 2.67%(588만8906주) 지분율을 차지하는 자사주 역시 셀트리온홀딩스가 확보할 여지가 존재한다.

올해 상반기 말 주주 내역과 합병 비율을 바탕으로 통합법인에 대한 셀트리온홀딩스 지분율을 계산하면 21.47%(4729만9113주)다. 현행 공정거래법은 지주회사가 상장 자회사에 대해 30% 넘는 지분을 보유하도록 규정했다. 셀트리온그룹은 개정법 시행 이전부터 지주사 체제를 도입한 만큼 최소 20% 지분율만 확보해도 된다.


다만 재계 주요 그룹과 견줘보면 셀트리온홀딩스의 통합법인 지분율 '21.47%'는 낮은 편이다. 롯데지주는 의약품 위탁개발생산(CDMO)에 특화된 계열사 롯데바이오로직스 지분을 올해 6월 말 기준으로 80% 보유하고 있다. 동아쏘시오홀딩스 역시 원료의약품 개발사 에스티팜 지분 32.41%를 소유한 것으로 나타났다.

공정거래위는 기존 지주사에 대해서 자발적으로 계열사 지분율을 높이도록 독려하는 기조를 유지해왔다. 중장기 관점에서 오너 경영권을 외부로부터 방어하는 취지에서도 지주사의 셀트리온 주식 추가 확보는 의미있는 방안이다.