이 기사는 2023년 08월 17일 17:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

서정진 회장이 복귀하고 5개월만에 셀트리온그룹의 3사 합병의 밑그림이 나왔다. 이변없이 가장 덩치가 큰 '셀트리온'이 존속법인으로 헬스케어와 제약을 합병하는 방식이다. 이번 합병으로 '종합바이오사'로 도약하겠다는 청사진도 내걸었다.

눈에 띄는 게 있다면 합병법인의 이사회에 서 회장의 차남이 빠졌다는 데 있다. 장남에게 모든 영향력이 쏠리는 모양새다.

◇'종합바이오사' 지향 3사 단계적 합병, 셀트리온제약은 내년 합병

셀트리온그룹은 17일 '셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 IR'을 개최하고 합병 전략을 발표했다. 이 자리에는 서 회장이 직접 마이크를 잡고 전략을 설명했다. 이날 IR은 개최 1시간을 앞두고 기습적으로 공개됐다. 기자들에게도 공시로도 갑작스러웠다. 그만큼 주가에 영향을 미칠 수 있는 요소들을 원천 차단하며 기밀을 엄수했다는 의미다.

합병은 단계적으로 진행한다. 1단계로 바이오 사업부 합병을 위해 바이오 의약품 개발 및 생산을 하는 셀트리온과 글로벌 판매 및 마케팅을 하는 셀트리온헬스케어가 합병한다. 2단계로는 케미컬 사업부 합병을 모토로 통합 셀트리온과 케미컬 의약품 개발 및 생산을 담당하는 셀트리온제약을 합병한다. 결과적으로 셀트리온을 존속법인으로 하고 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약이 소멸법인이 되는 셈이다.

3사 동시 합병이 아닌 2사 합병을 추진하게 된 건 절차상의 문제 때문이다. 주주간의 이해관계가 복잡하기 때문에 단순화하는 방안으로 단계적 합병을 추진하게 됐다는 설명이다.

합병 이사회는 17일 열려 통과됐다. 합병주주총회는 10월 23일, 합병기일은 12월 28일이다. 합병신주발행은 내년 1월 12일이다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병비율은 1: 0.4492620이다.

주당 합병가액은 셀트리온이 14만8853원, 셀트리온헬스케어는 6만6874원이다. 자본시장법 시행령 176조의 5항에 따라 1개월, 1주일, 최근일 종가를 기준으로 산정했다. 주식매수청구권 기준가는 셀트리온이 15만813원, 셀트리온헬스케어가 6만7251원이다. 역시 자본시장법을 따랐다.


합병후 셀트리온그룹은 셀트리온홀딩스를 지주사로 합병법인으로 일원화한다. 1단계 합병 후 셀트리온홀딩스가 보유한 셀트리온+셀트리온헬스케어 합병법인의 지분율은 21.5%다. 이 법인의 셀트리온제약의 지분율은 54.7%다. 서 회장이 보유하게 되는 합병법인의 지분율은 3.7%다.

셀트리온제약의 합병은 셀트리온헬스케어 합병을 마무리 지은 후 6개월 내 진행한다는 입장이다. 이 역시 내년 안에 마무리 될 것으로 보인다.

◇김형기·기우성 투톱체제 이어질 듯, 서준석 의장 이사회서 제외

이번 합병은 사실 합리적인 수준에서 전략이 세워졌다는 점에 크게 이변은 없다. 존속법인이 가장 덩치가 큰 셀트리온이 된 것도 자연스럽다. 서 회장의 지분이 셀트리온헬스케어에 더 많기는 하지만 시장이 볼 때 이상하지 않는 선에서 의사결정이 이뤄진 것으로 보인다.


셀트리온의 대표이사인 기우성 부회장과 셀트리온헬스케어의 대표이사인 김형기 부회장이 합병법인의 이사회에 참여케 된 것도 이상한 게 없다. 서 회장 측근의 창업공신인 전문경영인 투톱 체계가 이어지게 되는 셈이다.

하지만 오너 2세의 이사회를 참여여부를 보면 변화의 징후가 감지된다. 일단 셀트리온 이사회 의장이자 서 회장의 장남인 서진석 의장은 합병법인의 이사회에 참여한다. 반면 셀트리온헬스케어의 이사회 의장인 차남 서준석 의장은 제외됐다. 서준석 의장은 지난 3월 주주총회를 하루 앞두고 실종사건이 있었던 이후로 두문불출 하고 있다는 후문이다.

서 회장 역시 셀트리온 정기 주총 현장에서 장남인 서진석 의장을 믿어달라고 호소할 정도로 장남을 차기 리더십으로 내세우는 모습이었다. 차남인 서준석 의장에 대한 얘기는 단 한마디도 없었다.

상장 3사 합병을 통해 덩치를 키우는 상황에서 차남을 의사결정 라인에서 제외했다는 건 그만큼 후계구도에서 멀어졌다는 의미로 해석된다. 서 회장은 오너와 전문경영인의 역할이 극명하게 다른만큼 그룹 내 오너가 필요하다는 점을 분명히 했다. 따라서 서 회장 다음을 잇는 후계구도는 오너가 될 수밖에 없는 실정이다.

서 회장은 간담회에서 "자본시장법에 따라 합병가액 등을 결정하게 됐다"며 "합병법인은 원가경쟁력을 강력하게 갖게 되면서 공격적으로 전 세계 시장에서 매출을 극대화 시킬 것"이라고 말했다.