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한국콜마, 완전자회사 편입 '연우' 공개매수→주식교환 변경 100% 자회사로 편입시켜 '시너지 창출' 극대화, 주식교환으로 '현금유출 방지'

김선호 기자공개 2023-10-23 09:43:37

이 기사는 2023년 10월 19일 13:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국콜마는 화장품 용기제조업체 연우를 완전자회사로 편입하기 위해 주식교환 방식을 택했다. 올해 초 연우 주식을 공개매수한 후 상장폐지할 것이라는 시각이 제기됐지만 다른 방안을 꺼내든 셈이다. 그만큼 한국콜마로서는 현금유출을 방지할 수 있을 것으로 분석된다.

한국콜마는 포장용 플라스틱 성형용기 제조업체인 연우를 완전자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 진행하기로 결정했다고 19일 공시했다. 주식교환 예정일은 2024년 2월 14일로 교환비율은 '한국콜마:연우=1:0.2915837'이다.


연우의 창업주인 기중현 전 대표는 자녀에게 승계하지 않겠다는 원칙을 세웠다. 때문에 2022년 화장품 용기제조사업만으로 성장의 한계가 있다고 판단하고 연우를 한국콜마에 매각했다. 당시 한국콜마는 연우 지분 55%를 2814억원에 취득했다.

이로써 연우의 최대주주는 지분 55%를 보유한 한국콜마로 변경됐다. 이외에 PKG GROUP이 16.13%, 기 전 대표가 5.3%를 지닌 지분구조가 형성됐다. 한국콜마는 화장품 사업 밸류체인 확대와 시너지 창출이 인수 목적이라고 설명했다.

화장품 ODM 사업이 주력인 한국콜마로서는 용기제조업까지 생산라인을 확장해 고객사의 니즈를 충족시키고 매출을 끌어올리고자 했던 것으로 보인다. 한국콜마의 자회사로 편입된 연우가 올해 상반기 내부거래로 올린 매출은 76억원으로 개별기준 수익 중 7% 차지했다.

그럼에도 같은 기간 연우의 매출은 감소하고 영업이익이 적자로 전환하는 실적 부진을 겪었다. 실제 개별기준 매출은 전년 동기 대비 10% 감소한 1106억원을 기록했다. 영업이익은 마이너스(-) 2억원으로 적자전환했다.

때문에 올해 초부터 한국콜마는 연우를 완전자회사로 편입시키고 다시 경쟁력을 제고시키는 카드를 꺼내들고 이에 따른 계획을 수립해나간 것으로 풀이된다. 시장에서는 한국콜마가 연우의 주식을 공개매수해 완전자회사로 편입시킬 것이라는 시각에 무게를 뒀다.

그러나 이에 대해 한국콜마는 연우의 공개 매수 후 상장폐지시킬 것이라는 내용은 사실이 아니라는 점을 주지시키며 해당 입장을 2023년 3월에 공시했다. 이를 현 시점에서 되돌아보면 연우를 상장폐지시키고 완전 자회사로 편입시키는 과정은 같지만 방식만 달리한 셈이다.

한국콜마로서는 보유 중인 연우 지분 55% 이외의 주식(지분 45%)을 공개매수하기보다는 교환을 시켜야 사실상 현금유출을 방지할 수 있었다. 한국콜마는 완전자회사가 되는 연우의 주식 거래량 가중산술평균종가에 따라 1주당 교환가액을 1만4939원으로 책정했다.

이를 적용한 연우 지분 45%(557만9100주)는 834억원에 달한다. 한국콜마가 공개매수로 45% 지분을 지분한다면 834억원의 현금을 투입해야 한다. 이러한 현금유출을 방지하면서 연우를 완전자회사로 편입시킬 수 있는 방안을 강구했던 것으로 보인다.

앞서 한국콜마는 2020년에 3601억원을 투입해 HK이노엔 지분 43.01%를 취득했다는 점도 영향을 미쳤을 것으로 보인다. 이후에도 연우를 비롯한 화장품 관련 기업에 투자를 이어나가면서 현금성자산이 대폭적으로 감소했던 것으로 분석된다.

한국콜마의 개별기준 올해 상반기 말 현금및현금성자산은 271억원이다. 이는 지난해 말 대비 55.5% 감소한 수치다. 지난해 현금흐름을 보면 종속·관계기업과 공동기업투자의 취득으로 3410억원의 현금이 유출되기도 했다.

한국콜마 관계자는 "연우를 완전자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 통해 기업가치를 극대화하는데 총력을 기울일 것"이라며 "한국콜마는 화장품 ODM기업으로서, 연우는 용기부문 사업기업으로서 본연의 활동에 더욱 박차를 가할 계획"이라고 밝혔다.
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