이 기사는 2023년 10월 30일 15:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

카카오뱅크의 대주주 카카오가 SM엔터테인먼트(SM엔터) 시세조종 혐의로 검찰이 송치됐다. 임직원 뿐만 아니라 법인 카카오는 포함됐으나 창업자 김범수 전 카카오 의장은 빠졌다.

카카오뱅크는 이번 사법 리스크가 지배구조에 변수로 작용할지 예의주시하고 있다. 선제적 대응보다는 상황을 지켜보며 신중한 태도로 사안을 보고 있다.

카카오뱅크의 지배구조는 카카오가 압도적인 지분을 보유하는 형태는 아니다. 카카오는 또 다른 대주주 한국투자증권(한투증권)과 같은 지분율(27.17%)을 보유하고 있다. 만약 법인 카카오가 처벌을 받게 되면 최대주주 자리는 한투증권 혹은 제3자에게 돌아갈수도 있다. 사법 리스크가 현실화되기까진 오랜 시간이 걸릴 예정이지만 지배구조에 대한 혼란은 한동안 이어질 전망이다.

◇'은산분리'로 어렵게 얻은 대주주 지위 '공든 탑 무너지랴'

카카오뱅크의 대주주 카카오는 최근 SM엔터 시세조종 혐의로 검찰에 송치됐다. SM엔터 인수전이 벌어지는 동안 2400여억원을 들여 경쟁상대 하이브의 공개매수를 방해했다는 것이다.

카카오가 법인 자격으로 벌금형 이상의 처벌을 받는다면 카카오뱅크 대주주 지위가 흔들리게 된다. 금융당국의 '대주주 적격성' 충족 명령을 이행하지 못한다면 지분을 매각해야 한다.

최악의 경우 카카오는 카카오뱅크 지분 10% 초과분은 모두 매각해야 할 상황이 올 수 있다. 이렇게 되면 카카오가 카카오뱅크 대주주로 올라서기 위한 지난 몇 년간의 작업은 모두 물거품이 된다.

카카오뱅크가 설립됐을 당시 인터넷은행이란 존재가 없었고 은행과 산업을 분리하는 규제 때문에 카카오가 은행을 설립할 수 없었다. 이때 나타난 백기사가 한국투자금융지주다.

한국투자금융이 전면에 나서 카카오뱅크를 설립했다. 은산분리가 완화되기 전까지 규제를 피하고 이후 콜옵션을 행사하는 조건이었다. 카카오뱅크 설립 초기 2015년 카카오 지분율은 18%에 불과했다. 당시 한국투자금융지주 지분은 50%가 넘었고 2016년 1월에는 지분율이 55.56%에 육박했다.


2018년 9월 기다리던 은산분리 규제 완화가 국회를 통과했다. 정식 명칭은 '인터넷 전문은행 특례법'이다. 산업자본의 인터넷은행 지분 보유 한도가 현행 10%(의결권 4%)에서 34%까지 높아졌다. 같은 해 11월 카카오는 한국투자금융지주와의 양수도 거래로 지분 34%를 넘겨받았다. 카카오는 지난해 말까지 3년간 유상증자와 주식매수선택권 행사, IPO 등으로 현재의 지분율 27.17%를 확보하게 됐다.

한국투자금융은 한투증권을 통해 카카오뱅크 지분 27.17%를 갖고 있다. 과거 한국투자금융지주에서 한투증권으로 갔어야 할 카카오뱅크 지분을 대주주 부적격 사유로 인해 한국밸류자산운용이 대신 맡아줬었다. 한국밸류자산운용은 한투증권의 자회사다. 한투증권이 공정거래법 위반 혐의로 벌금형을 받은 전력이 있어 법령상 지분 양도가 어려워 택한 구조다.

◇내부 분위기는 '신중론'…우군 한투증권 '최대주주는 부담'

카카오는 한투증권과 지분율 동률을 이루고 있다. 보다 안정적인 지배구조를 위해선 법상 허용되는 최대한도(34%)까지 지분율을 늘려야 한다. 하지만 법인 카카오에 대한 처벌 가능성이 높아지면서 상황이 여의치 않다.

금융당국의 수사 의지는 강하다. 이복현 금융감독원장은 지난 24일 "최근 문제 된 건(카카오)에 대해서는 법인에 대한 처벌 여부 등을 적극적이고 종합적으로 검토 중"이라며 "해당 건을 이번 주 내에 검찰에 송치하면서 저희 입장을 밝힐 수 있을 것 같다"고 말했다. 이 원장의 말대로 법인 카카오는 기소의견으로 검찰에 송치됐다.

카카오뱅크 내부 분위기는 긴장 모드로 알려졌다. 대외적인 입장 표명 없이 신중한 모습이다. 카카오뱅크 입장에서 선제적인 대응에 나서면 위기가 현실화됐다는 불필요한 시그널로 작용할 수 있다. 반대로 처벌 확정까지 긴 시간이 걸린다는 이유로 대응하지 않으면 사안을 방관하고 있다는 인상을 줄 수 있기 때문이다.

상황이 이렇게 되자 금융권에서는 카카오의 오랜 우군인 한투증권에 주목하고 있다. 앞서 한투증권은 카카오가 은산분리 규제를 피해 카카오뱅크를 세울 수 있도록 도움을 줬다.

카카오의 대주주 적격성 문제가 현실화될 경우 카카오는 보유하고 있는 카카오뱅크 지분을 매각해야 한다. 이 때 제3자를 대주주로 맞이하지 않고 10% 초과분을 한투증권에 매각하는 방안이 거론된다.

은행의 최대주주가 되려면 최근 5년간 벌금형 이상 처벌을 받은 사실이 없어야 한다. 인터넷은행 특례법의 사회적 신용 요건은 대주주가 '최근 5년간 조세범 처벌법, 특정경제범죄 가중처벌, 공정거래법 등 위반으로 벌금형 이상 처벌을 받은 사실이 없어야 한다'고 규정하고 있다. 금융당국은 6개월마다 정기적으로 은행의 대주주 적격성 심사를 진행해 인가 유지 여부를 판정한다.

이를 단순 적용할 경우 카카오의 범죄 혐의가 확정된다면 선고 후 5년이 지난 뒤 대주주 적격성 심사를 받을 수 있다. 이 기간 동안 한투증권 혹은 한국투자금융지주가 카카오뱅크의 대주주 역할을 하고 이후 카카오가 대주주 적격성 심사를 받으면서 다시 지분을 확보하는 방안이 가능하다.

다만 한투증권은 은행지주사가 되는 데 부담을 느끼는 것으로 전해진다. 한국금융지주가 은행 계열의 금융지주가 될 경우 규제의 강도가 훨씬 강해진다. 카카오뱅크의 입장에선한투증권이 아닌 제3자를 대주주로 맞게 될 경우 대주주 적격성 심사를 다시 해야 하는 등 경영 불안정이 몇 년간 지속될 가능성이 높다.