이 기사는 2023년 12월 21일 16시06분 thebell에 표출된 기사입니다

약 열흘 간격으로 거래소의 상장예비심사 승인을 받은 두 건의 ‘메가스팩’이 1호 합병 성사를 놓고 경쟁 중이다. 다만 두 스팩 모두 예비심사 승인 이후 주가 흐름이 좋지 않아 최종 합병까지 험로가 예상된다.

시장에선 각 스팩의 주주구성과 청산일 등을 ‘메가스팩 1호’를 가를 변수로 지목한다. 일각에선 시장과의 눈높이를 맞추기 위한 합병비율 변경이 합병 승인을 위해 필수적일 것이라고 바라보기도 한다.

◇ 하나25호 먼저 예심청구, 승인은 NH20호가 빨라

21일 금융투자업계에 따르면 공모금액이 400억원에 달하는 엔에이치스팩20호(NH20호)과 하나금융25호스팩이 열흘 간격으로 한국거래소의 합병을 위한 예비심사 승인을 통과했다. 크리에이츠와 합병을 추진하는 NH20호는 지난 4일, 피아이이와 합병에 나선 하나금융25호는 지난 14일 각각 거래소의 심사 승인을 얻었다.

NH20호와 하나금융25호는 모두 400억원을 공모해 증시에 입성한 ‘메가스팩’이다. 발기인의 지분과 전환사채(CB) 등을 고려한 시가총액은 NH20호가 더 크다. 지금까지 가장 큰 스팩이 합병에 성공한 건 스팩제도 도입 초기였던 2010년 상장한 신한제1호스팩이다. 공모금액이 375억원이었는데, 2012년 서진오토모티브와 합병에 성공했다.

이후 국내 증시에서 이보다 큰 스팩의 상장 사례는 많았지만 합병에 성공한 사례는 아직 존재하지 않는다. 비슷한 시기 진행되는 두 스팩의 합병에 시장의 관심이 집중될 수밖에 없는 이유다.

현재로선 NH20호가 400억원대 스팩 합병을 먼저 성사시킬 가능성이 높다. 하나25호스팩이 먼저 예비심사를 청구했지만 승인은 NH20호가 빨랐기 때문이다. NH20호는 심사 승인 직후 오는 26일 합병상대회사가 증권신고서를 제출할 예정이라고 밝혔다. 이후 오는 2월 14일 주주총회를 열고 3월 19일 합병 절차를 마치겠단 계획이다.

이에 반해 하나금융25호는 아직 일정을 결정하지 못한 상태다. 당초 지난 20일 증권신고서를 낼 계획이었지만 심사 승인 이후 별다른 정정공시를 내지 않았고, 21일까지 신고서를 제출하지 않았다. 관련업계에선 내년 초 쯤 증권신고서를 제출할 것으로 전망한다.


◇ 소액주주 비율·존속기한에 달린 주주 선택

다만 시장에선 공모규모 400억원대 스팩의 첫 상장이 어떤 스팩으로 기록될지 아직은 알 수 없다고 본다. 심사 승인을 받았지만 시장에서 합병비율에 대해 긍정적으로 바라보고 있지 않기 때문이다. 최악의 경우 합병에 실패하는 경우의 수도 존재할 수 있다고 본다.

실제 NH20호와 하나금융25호의 주가는 심사 승인으로 시장에서 거래가 재개된 이후 이전보다 하락한 모습을 보이고 있다. 거래정지 직전 1만원이었던 NH20호의 주가는 9600원대에서 횡보하고 있다. 예심 청구 전 9760원이었던 하나금융25호는 9200원대까지 떨어진 상태다. 이는 합병 비율 산정 과정에서 합병상대기업의 가치가 고평가됐다고 판단한 투자자가 상대적으로 많았다는 점을 의미한다.

시장의 눈높이가 변할 수 있지만 현재의 주가가 유지된다면 합병 자체가 무산될 가능성도 있다. 상법상 특별결의 안건인 합병은 주총에서 출석 주주 3분의 2 이상 동의와 발행 주식 수 3분의 1 이상 승인을 얻어야 한다.

스팩투자자는 통상 청산시점에 받을 수 있는 금액과 매수청구권 행사 가격 등을 고려해 합병 안건에 찬반을 결정한다. 거래정지 전 주가보다 해제 이후 이후 주가가 낮은 경우 합병에 반대하거나 매수청구권을 행사하는 게 유리하다고 판단하는 경우가 많다.

지난해 말 기준 스팩의 주주의 구성만을 놓고 보면 NH20호가 한 발 유리한 고지에 있다는 게 시장의 평가다. NH20호의 지난해 말 기준 소액주주 지분율은 59.60%다. 소액주주의 찬성 의결권을 모으지 않더라도 주총 통과가 가능한 숫자다. 이에 반해 하나금융25호는 같은 시점 소액주주 비율이 75.42%에 달하는 것으로 나타났다. 소액주주의 의결권을 상당수 모아야만 주총에서 합병 안건을 가결시킬 수 있다.

반면 일각에선 스팩 청산일시를 고려해 하나금융25호의 합병 성사가능성이 더 높다고 보기도 한다. 2021년 10월 상장한 NH20호의 경우 사실상 이번 합병 시도가 무산되면 청산 절차에 돌입할 가능성이 높다. 스팩 주주 입장에선 합병이 실패할 경우 청산을 통해 투자금을 회수할 수 있기 때문에 반대 의결권 행사에 적극적으로 나설 개연성이 높다.

이에 반해 하나금융25호는 2022년 10월 상장했기 때문에 청산까지 남은 시간이 많다. 투자자 입장에선 이번 상장이 무산된다고 하더라도 단기간에 수익을 확정할 수 있는 가능성이 많지 않다. 이런 상황을 고려할 때 반대 의결권 행사보단 주식매수청구권 행사에 나서는 비중이 많을 것으로 여겨진다. 주식매수청구권 행사 의사만을 통보할 경우 주총표결은 무효로 집계되기 때문에 반대의사 표시보다는 주총 승인 가능성이 높다.

금융투자업계 관계자는 “두 회사 모두 합병을 성공하기 위해선 긍정적인 시장 상황이 뒷받침돼야 할 것”이라며 “안정적인 합병을 위해선 합병비율을 조정해 스팩투자자와 눈높이를 맞출 필요가 있어 보인다”고 말했다.