이 기사는 2024년 02월 23일 16시01분 THE CFO에 표출된 기사입니다

'회사의 업무 집행에 관한 의사결정, 이사의 직무 집행을 감독할 권한을 갖는 이사 전원으로 구성된 주식회사의 필요 상설기관'. 이사회의 정의다. 업계에서 바라보는 이사회의 존재 이유는 기업가치의 극대화이며 이사회의 역할은 기업의 주요 의사 결정에 참여하고 경영진을 견제하거나 때로는 지원하는 것이다.

이사회는 원칙적으로는 대표이사를 선임하거나 해임할 권리가 있다. 다시 말하면 대표이사든 집행임원이든 회사 기업가치에 악영향을 준 인물이라면 이사회는 해임할 권리를 가진다. 그 대표이사가 오너 경영인이더라도 정상적인 이사회라면 가감없이 잘라내야 한다. 실제 미국 등에서 이사회는 이런 권한을 행사하고 있다.

◇사외이사=사내이사+1, 계열사에 지주사 임원들 배치

우리의 현실은 어떨까. 재계 4위, 국내에서 가장 처음으로 지주회사 전환을 한 LG그룹은 국내 재벌 특유의 전통적인 이사회 구조를 갖고 있다. 이사회의 인적 구성을 보면 사외이사보다 사내이사에, 사내이사 중에서도 대표이사에 방점이 찍혀있다.

작년 9월 말 기준 LG그룹 상장사는 법적으로 규제하는 수준만큼의 사외이사를 보유하고 있다. 국내 상법상 자산총계 2조원 이상의 상장사의 경우 이사회의 과반을 사외이사로 채워야 한다.

△LG △LG전자 △LG화학 △LG생활건강 △LG유플러스 △LG에너지솔루션 △LG이노텍의 공통점은 사내이사(기타비상무이사 포함)가 3명이고 사외이사가 4명이라는 점이다. 딱 법에서 어긋나지 않을 정도로만 사외이사를 선임했다. 자산총계 2조원 미만 상장사인 HS애드는 사내·비상무이사 4인에 사외이사는 2명 밖에 없다.

비상장사인 팜한농·LG CNS·디앤오는 사외이사가 없다. 각각 팜한농은 LG화학, LG CNS와 디앤오는 지주사 LG의 자회사다.

기타비상무이사의 포진도 눈에 띄는 특징이다. △LG전자 △LG화학 △LG생활건강 △LG유플러스 △LG에너지솔루션 △LG디스플레이 △LG이노텍 등에는 지주사 LG의 핵심 집행임원들이 기타비상무이사로 파견돼 이사회에 이름을 올리고 있다. 이 중에는 이사회 의장을 하는 경우도 있다.

LG전자와 LG화학, LG에너지솔루션에는 LG의 대표이사인 권봉석 부회장이 기타비상무이사로 있다. LG생활건강에는 LG의 CFO인 하범종 사장이, LG유플러스에는 LG 경영전략부문장인 홍범식 사장이 있다. LG이노텍에는 LG의 전자팀장인 안준홍 전무가, HS애드에는 통신서비스팀장인 윤창병 전무가 비상무이사로 있다.

지주사 임원들이 각 계열사 이사회에 이름을 올리면서 각 계열사 경영에 지주사의 영향력이 반영될 수 있는 구조인 셈이다.

미국 애플(Apple)의 경우 최고경영자(CEO)인 팀 쿡(Tim Cook)을 제외하고 전원 사외이사가 이사회를 구성돼 있다. 엔비디아(NVIDIA) 역시 마찬가지다.


◇CFO는 무조건 이사회 참여

사내이사가 이사회에 속한 LG그룹 이사회의 또 다른 공통점은 최고재무책임자(CFO)들이 모두 사내이사로 속해있다는 점이다.

작년 9월 말 기준 △LG(하범종) △LG전자(배두용) △LG화학(차동석) △LG생활건강(김홍기) △LG유플러스(여명희) △HS애드(송광륜) △LG에너지솔루션(이창실) △LG디스플레이(김성현) △LG이노텍(김창태) △팜한농(정태균) △LG CNS(박지환) △디앤오(이서준) 등 상장사와 비상장사 가릴 것 없이 각 사의 CFO들은 이사회에 반드시 참여하는 모습을 보였다.

CFO의 이사회 참여는 다각도로 해석된다. 기업의 재무 정책이나 현금흐름을 관리하는 총책 역할을 맡는 CFO가 이사회에 참여한다는 점은 기업이 경영 사안을 판단할 때 보다 신중해질 수 있다.

다만 CEO보다 직급이 낮은 CFO 특성 상 결국 CFO의 이사회 합류는 이사회 내 CEO의 영향력을 늘리는 결과로 이어지기 쉽다는 분석도 있다. 재계 관계자는 "사외이사들이 이사회의 대다수를 구성할 경우 사내이사들과의 균형이 맞겠지만 국내 실태는 그렇지 않은 것이 현실"이라면서 "CEO를 보조하는 CFO가 이사회에 참여하면 결국 사외이사보다 CEO 중심으로 이사회가 흘러갈 가능성이 커 보인다"고 말했다.