이 기사는 2024년 06월 11일 15:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

BGF리테일이 지난해 기업 지배구조핵심지표 준수율 평가에서 아쉬운 성적표를 받았지만 2024년은 만족스러운 결과를 받을 수 있을 것으로 전망된다. 최근 개최된 정기 주주총회를 통해 현금 배당 예측 가능성을 높이기 위해 정관을 변경했기 때문이다.

여기에 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 과제까지 이행하며 독립성을 강화했다. 두 지표가 모두 반영이 되면 핵심지표 준수율이 상향될 것에 무게가 실린다.

BGF리테일이 제출한 2023년도 '기업지배구조보고서'에 따르면 핵심 지표 준수율은 66.7%로 집계됐다. 15개 항목 중 10개를 준수했다. 준수하지 못한 지표는 △주주총회 4주 전 소집공고 실시 △현금 배당 관련 예측 가능성 제공 △사외이사가 이사회 의장인지 여부 △집중 투표제 채택 △독립적인 내부감사부서 설치의 건 5개다.

BGF리테일은 최근 3년간(2020년~2022년)까지 15개 중 11개를 준수하며 73.3%의 준수율이 유지됐다. 2023년은 주요 지표 개정에 따라 '현금 배당관련 예측가능성 제공' 지표가 추가됐고 공시 기간 내 예측 가능성을 높이지 못해 준수율이 60%대로 내려갔다. 이 외의 미준수 지표들은 지배구조보고서 보고서를 제출한 첫해인 2019년 사업연도부터 과제로 남아있던 이슈들이다.


BGF리테일은 과제를 이행하기 위해 다양한 방식을 검토했고 변화를 위한 움직임을 시작했다. 가장 눈에 띄는 것은 대표이사와 이사회 의장을 분리한 것이다. 그동안 BGF리테일은 정관 제 37조에 따라 대표이사가 이사회 의장 업무를 수행하는 방식을 통해 경영 효율성을 높이는데 집중해왔다.

하지만 선임 사외이사 등의 제도를 별도로 도입하지 않은 점은 아쉬운 점으로 꼽혀왔다. 대표이사에게 권한이 집중돼 경영진을 견제하는 역할이 제대로 이뤄질 수 없다고 보기 때문이다.

이를 보완하기 위해 BGF리테일은 지난 3월 열린 정기주주총회를 통해 이사회 의장을 대표이사와 분리 선출하기 위해 정관을 손봤다. 과거에는 이사회 의장은 대표이사가 맡는다고 정관에 명시됐지만 이번에 이사회 의장은 이사회 결의로 선임하는 것으로 바꾸며 지배구조 선진화에 한걸음 다가섰다.

이번에 새롭게 개편된 지표 중 하나인 '이사회 다양성' 지표는 이미 충족을 완료한 상태다. 2022년에는 '6년 초과 장기재직 사외이사 부존재' 지표가 있었지만 2023년부터는 '이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님'지표로 대체가 됐다. 이에 따라 남성 중심으로 이사회가 꾸려진 기업들의 핵심 지표 준수율이 낮아지는 결과가 발생했다.

BGF리테일의 경우 2022년 '이사회 다양성 가이드라인'을 수립했다. 이사회 후보자 선정에서 국적·성별·나이·경험 및 배경 등에 제한을 두지 않도록 명문화 시키면서 이사회가 전문성과 다양성을 갖췄다는 평가를 받았다. 현재 이사회는 남성 7명, 여성 1명으로 구성됐다. 최자원 한양대 경제금융학부 부교수가 여성 이사다.

정기주주총회에서 배당 기준일 변경에 따른 관련 규정도 정비했다. 회계연도 말일이 배당 기준일임을 전제한 내용을 수정했다. 이사회 결의를 통해 배당 기준일을 정하고 그 기준일의 2주 전에 이를 공고해 현금 배당 예측성을 높이기로 했다. 2023년 준수한 항목은 유지가 된다는 가정하에 두 지표가 추가되면 핵심 지표 준수율이 80%로 상향될 수 있다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치의 건은 큰 변동이 없을 전망이다. 기업지배구조보고서에서 요구하는 독립된 조직은 아니지만 자체적으로 내부 감사 업무에 전문성이 높은 부서들로 구성된 지원조직(3팀, 9명)을 운영하고 있다. 내부 감사기구의 효과적인 업무 수행을 지원하고 있기 때문에 별도로 조직을 꾸리지는 않을 것으로 보인다.

집중 투표제도 채택하지 않을 예정이다. BGF리테일 측은 보고서를 통해 "집중투표제의 도입 계획은 없다"며 " 이사회 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사가 선임되고 있어 집중투표제 도입의 필요성이 크지 않다고 판단했다"고 설명했다.