이 기사는 2024년 06월 13일 07:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스가 결국 손을 떼면서 아시아나항공 화물사업부 인수전에 가장 유력한 후보로 떠오른 에어프레미아가 추진력을 잃었다. 에어프레미아는 외국인 주주와 관련해 국토교통부(국토부)와 수차례 논의를 진행했지만 결국 해결책을 찾지 못했다.

국토부가 MBK파트너스의 참여를 달가워하지 않은 것으로 보인다. 딜에 참여할 예정이었던 MBK파트너스 스페셜시츄에이션(SS) 펀드는 부재훈 대표 소관이지만, MBK파트너스가 다이얼캐피탈(Dyal Capital) 등 외국 주주가 있다는 점이 걸림돌로 작용했다.

에어프레미아는 지난 12일 메리츠증권과 컨소시엄을 구성하는 방식으로 아시아나항공 화물사업부 인수전에 참여하기로 결정했다. 이를 위해 이날 자금 조달 내용 등을 담은 투자확약서(LOC)를 매각 주관사인 UBS에 제출했다.

본입찰 참여 당시 에어프레미아는 다른 후보자들과 달리 인수의향서(LOI)를 제출한 상태였다. 당시 LOI에는 에어프레미아의 2대주주인 JC파트너스가 파빌리온PE와 결성하는 컨소시엄에 MBK파트너스 스페셜시츄에이션(SS) 2호 펀드, 카고룩스, 메리츠증권이 참여하는 방안을 써냈었다.

MBK파트너스 SS 2호 펀드가 전환사채(CB)로 3000억원을 지원해주고 카고룩스가 일부 에퀴티를, 메리츠증권이 인수금융 등을 지원해주는 방식이었다. 하지만 카고룩스를 시작으로 MBK파트너스 SS 2호 펀드까지 발을 빼면서 컨소시엄은 해체되고 말았다.

업계에서는 이미 예견된 일이라는 평가가 지배적이다. 국토부가 해당 내용을 승인해줄 지가 미지수였다. 에어프레미아 측은 이번 딜을 위해 국토부와 수차례 미팅을 가지며 자금 조달과 주주 구성 등에 대한 내용을 논의한 것으로 알려졌다.

다만 국토부 측에서 끝내 완곡히 거절한 것으로 알려졌다. 외국 정부 혹은 법인이 국내 항공사의 주주가 되는 것에 굉장히 보수적인 반응을 내비쳤다는 평가다.

항공법 제6조(항공기 등록의 제한)'에 따르면 외국 정부 혹은 법인은 국내 항공사 법인 지분 50% 이상을 보유할 수가 없다. 외국인이 법인등기부상의 대표자이거나, 임원 수 가운데 절반 이상이 외국인인 경우도 마찬가지다.

국토부는 이를 근거로 외항사인 카고룩스가 들어오는 것에 난색을 표한 것으로 알려졌다. 이에 카고룩스는 먼저 인수전에서 발을 뺐다. 국토부의 회의적인 반응은 MBK파트너스에게도 마찬가지였다.

MBK파트너스 SS 2호 펀드의 경우 현재 부 대표가 맡고 있어 ‘국내 항공사의 최대주주는 외국인이 될 수 없다’는 조항을 피할 수 있다. 이에 MBK파트너스 SS 2호 펀드의 참여 가능성이 높다고 판단했다.

다만 국토부는 MBK파트너스의 주요 주주 가운데 외국계 자본이 있는 점에 대해서 문제제기를 한 것으로 알려졌다. 실례로 2022년 미국 누버거버먼 자회사인 다이얼캐피탈이 MBK파트너스 지분 13%를 10억 달러(약 1조2000억원)에 인수하며 주주로 올라섰다.

김병주 회장의 국적이 미국이라는 점 역시 변수로 작용했다는 분석이다. 국토부는 항공사 주주의 모회사 대표가 외국인이라면 이 또한 추후에 항공법상 문제가 될 수 있다고 판단한 것으로 보인다. 과거 진에어 수장이었던 조현민 한진 사장의 사례처럼, 외부에서 문제를 제기할 시 국토부의 입장이 난감해진다.

한 시장 관계자는 "에어프레미아는 국토부와 외국인 주주와 관련한 논의를 지속적으로 시도해왔으나 끝내 해결책을 찾지 못했다"며 "국토부 입장에서는 외국계 주주나 외국인 대표가 있는 펀드가 들어오는 것에 대해서 보수적일 수밖에 없는데 이를 뚫기가 쉽지 않았다"고 말했다.