이 기사는 2024년 09월 11일 14:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

한방 의료기기 전문기업 동방메디컬이 상장을 위한 외형 정비를 마쳤다. 이사회를 개편해 사외이사 비율을 높였다. 주주구성의 투명화를 위해 상환전환우선주(RCPS) 전량을 보통주로 전환했다.

하지만 적잖은 우선주 물량을 보통주로 전환하면서 오버행 이슈는 커졌다. 보통주를 대거 확보한 재무적투자자(FI)들이 상장 후 대거 주식을 매도할 가능성도 있다.

◇이사회 구성원 4인→7인 확대, 사외이사 3인 선임

등기부등본에 따르면 동방메디컬은 올해 3월 이사회를 개편해 구성원을 4명에서 7명으로 대폭 늘렸다. 가장 큰 변화는 사외이사다. 오준석·서재령·정지은 등 3명을 추가로 선임했다.

신임 사외이사 3명은 감사위원직도 겸직한다. 감사제도가 아닌 감사위원회를 신설하면서다. 감사의 투명성을 높이는 차원이다. 자산 2조이상 상장사에 의무부과되는 감사위원제도를 선제적으로 마련했다는 점에 주목된다.

동방메디컬은 당초 사외이사를 두고 있었지만 이호창 이사 단 1인에 그쳤다. 그마저도 작년 3월 사임하고 1년간 공석이었다. 감사 역시 2015년부터 자리를 유지한 김영철 감사가 맡았다. 현재는 회사를 떠난 것으로 파악된다.


동방메디컬 이사회는 현재 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인 사외이사 3인으로 총 7인으로 구성하고 있다. 사외이사를 대거 영입한 건 상장요건을 갖추기 위해서다. 상법상 상장사는 이사회 구성원의 25%를 사외이사로 채워야 한다. 이번 이사회 재편으로 동방메디컬의 사외이사 비율은 42%로 집계됐다.

사내이사는 최대주주이자 창업주인 김근식 대표를 비롯해 인사 총무 등을 담당하고 있는 이선우 이사 그리고 최낙이 상무가 자리하고 있다. 최 상무에 대해선 알려진 게 거의 없다. 다만 2023년 7월 코오롱제약과의 협약 체결을 주도한 인물로 알려졌다.

코오롱제약과 함께 브라질 에스테틱 시장에 진출하는 계약이었다. 동방메디컬이 의료용 실을 생산하고 코오롱제약이 현지 기업인 PHD 제약유통그룹 함께 유통을 맡는 형태다.

◇우선주 보통주로 전환, 재무건전성도 '덕'

사외이사 중심의 이사회를 구축하는 한편 동방메디컬은 주주 및 지분구성도 바꿨다. 올해 4월과 5월 두 차례에 걸쳐 우선주 265만6000주를 보통주로 전환하면서다.

전환 이후 동방메디컬의 보통주는 1484만940주에서 1749만6940주로 늘었다. 전환 비율은 1대 1로 총 주식수의 변화는 없었다.

4월에는 1종상환전환우선주 250만주를 보통주로 전환했다. 해당 우선주는 원익뉴그로쓰2020사무투자합자회사가 보유하고 있었다. 해당 펀드의 주체인 원익투자파트너스 PE부문은 2022년 12월 150억원 규모의 출자를 단행하며 우선주를 취득했다.

5월에 전환한 15만6000주의 우선주는 기술보증기금이 보유한 물량이다. 기술보증기금은 2015년 '동방침구제작소'에서 '동방메디컬'로 법인전환 후 처음으로 진행한 투자유치에 참여하며 우선주를 취득했다.

RCPS를 보통주로 전환한 것 역시 상장 준비의 일환이다. 한국거래소는 코스닥 상장을 앞둔 기업에 상장 예심 신청 전 RCPS를 보통주로 전환하기를 강력 권고하고 있다. 우선주에 옵션을 건 간접 소유를 해소하자는 의미다.

보통주 전환으로 재무구조 개선 효과도 봤다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 유동부채로 인식한다. 우선주를 보통주로 전환하면 자본 확대와 더불어 부채도 줄일 수 있다.

2023년 말 기준 부채로 분류된 우선주의 장부금액은 120억원이다. 취득 시 확보할 수 있는 액수는 101억원으로 예상했다. 이에 따라 지난해 말 기준 148.31%에 달하던 부채비율은 올해 101% 수준으로 하락했을 것으로 추정된다.

재무 개선과 지배구조 개선에도 불구하고 오버행(잠재적 매도물량) 이슈는 여전하다. 다수의 보통주를 보유하고 있는 펀드들이 상장 시점에 주식 매도에 나설수 있다.

◇2대주주 원익뉴그로쓰 보유지분 20% 이상 '오버행' 이슈 여전

오버행 우려가 가장 큰 펀드는 우선주를 보통주로 전환받은 원익뉴그로쓰2020사모투자합자회사다. 보유하고 있는 보통주는 357만9927주에 달한다. 지분율은 20.46%로 2대주주다. 최대주주는 김근식 대표로 65.71%를 보유하고 있다.

이 밖에 엔에이치엔인베스트먼트파트너스(5.79%), 기술신용보증기금(1.56%) 등도 상장 시 잠재 매도 가능 주주로 분류된다. 오버행 리스크는 최근 상장한 바이오텍에서도 다수 나타난 현상이다.

8월20일 코스닥에 상장한 넥스트바이오메디컬은 상장일 주가가 2만3700원까지 하락했다. 공모가격이 2만9000원인 점을 감안하면 18.28% 하락한 셈이다.


업계 관계자는 "동방메디컬이 아직 수요예측과 증권신고서가 나오지 않은 만큼 신주를 얼마나 발행할지는 알 수 없다"면서도 "주식을 보유하고 있는 펀드들이 만기 등을 감안해 상장 즉시 대규모 물량을 쏟아낼 가능성은 해소되지 않은 만큼 오버행 이슈가 있는 상황"이라고 말했다.

이에 대해 동방메디컬 관계자는 "우선주에서 보통주로 전환할 당시 관련 주식을 보유하고 있는 주주들과 새로운 계약을 맺은 것으로 알고 있다"면서도 "이들 주주와 맺은 계약에 의무보유기간이 설정돼 있는지는 확인해줄 수 없다"고 설명했다.