이 기사는 2024년 10월 04일 07:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK스페셜티를 인수하는 한앤컴퍼니(이하 한앤코)가 인수할 지분을 두고 고심하고 있다. SK㈜가 일부 지분을 남겨두기로 한 만큼 지분 100% 가운데 어느 정도를 인수할 지가 마지막 협상 관건으로 남아있다.

업계 관계자들은 한앤코의 블라인드 펀드 재원 등을 고려했을 때 약 2조원에 해당하는 SK스페셜티 지분 51%를 인수하는 방안을 거론했다. 코인베 펀드(공동 투자 펀드, Co-Investment Fund) 등도 적절히 활용하면 인수할 수 있는 지분은 좀 더 많아질 수 있다. 다만 리밸런싱을 진행 중인 SK그룹이 좀 더 높은 매각가를 요구할 수도 있는 만큼 변수는 존재한다.

SK㈜는 지난달 30일 금융감독원 전자공시시스템(DART)를 통해 SK스페셜티 지분 매각 관련 우선협상대상자로 한앤코를 선정했다고 공시했다. SK㈜가 보유하고 있는 SK스페셜티 지분 100%의 시장 가치는 약 4조원으로 거론되고 있다.

SK㈜는 지분 100% 가운데 일부는 남겨놓겠다는 입장을 밝혔다. 한앤코 역시 인수 후에도 사업 지속성 등을 위해 SK㈜와의 관계를 유지하는 것이 중요하다. SK스페셜티가 SK하이닉스에 대한 매출 의존도가 높은 만큼 이 같은 조건을 내민 것으로 해석된다.

관건은 한앤코가 SK스페셜티 지분을 얼마나 인수하느냐다. 바이아웃에 집중하는 한앤코 특성상 경영권 인수를 위해 지분 50% 이상을 가져가는 것은 확실시된다. 다만 SK스페셜티의 지분 가치가 굉장히 높은 편이라는 점을 고려해야 한다.

M&A 업계에서는 당장 한앤코가 가용할 수 있는 자금을 고려했을 때 SK㈜가 최대 49% 지분을 유지하는 방안을 거론하고 있다. 한앤코 입장에서도 약 50%에 해당하는 2조원 가량은 무난하게 조달할 수 있을 것으로 보인다.

한앤코는 지난 7월 한화로 약 4조7000억원 상당의 4호 블라인드 펀드 결성을 마무리지었다. 한국 투자 전용 펀드로는 역대 최대 규모다. 출자자(LP) 구성은 아시아가 35%, 미국·캐나다 등 북미가 30%, 중동이 20% 등으로 전 세계에 고르게 분포됐다. 지난 3호 펀드에 이어 1억달러 이상을 출자한 LP의 93%가 리업(후속 출자)으로 알려졌다.

통상적으로 블라인드 펀드에서 바이아웃 투자 재원을 활용하는 경우, 정관상 20~25% 정도를 제약으로 둔다. 블라인드 펀드를 조성하는 목적은 다양한 자산에 투자하면서 위험을 분산하기 위함이다. 이에 한 투자 건에 많은 재원을 투입하는 것을 방지하기 위해서 이 같은 제약을 둔다.

다만 한앤코 4호 블라인드 펀드의 경우, 정관상 단일 투자 건에 대한 특별한 제약을 두지는 않았다. 하지만 일반적인 경우를 고려할 때 블라인드 펀드 재원 상당 부분을 투입하기에는 부담이 크다. 이 점을 고려했을 때 한앤코가 4호 블라인드 펀드에서 활용할 수 있는 재원은 최대 약 1조원이다.

통상적으로 기업 인수시 인수금액의 절반 가량을 대출로 충당하는 점을 고려한다면 2조원 이상은 마련할 수 있는 셈이다. 이 정도 금액이라면 SK스페셜티 지분 51%는 충분히 매입할 수 있다는 것이 업계 관계자들의 전언이다.

만약 한앤코가 코인베 펀드를 성공적으로 결성한다면 추가적으로 지분을 더 인수할 수 있다는 분석이다. 블라인드펀드 출자자에 공동투자 기회를 주는 사례는 지난 몇년간 꾸준히 늘고 있다. LP입장에서는 괜찮은 포트폴리오에 투자 기회를 추가로 제공받는다는 점에서 긍정적이다.

다만 SK그룹와의 협상 과정에서 변수가 발생할 수는 있다. 이번 딜은 SK그룹의 '리밸런싱' 차원에서 이뤄지고 있다. 지주사인 SK㈜는 그동안 신사업 추진, 취약 계열사 지원 등으로 차입금 규모가 큰 폭으로 증가한 상태다.

총차입금 규모가 올 상반기말 기준 86조6955어권으로 2020년(48조3000억원) 대비 80% 증가했다. 이에 매각가 혹은 매각 지분량을 좀 더 높여 매각 대금을 정산받고자 할 수도 있다.

한 시장 관계자는 "매각가가 4조원인 점을 고려한다면 보수적으로 봤을 때 한앤코 입장에서는 블라인드 펀드 등을 활용해 2조원 정도는 무난하게 마련할 수 있다"며 "여기서 코인베 펀드 등을 활용한다면 51% 이상은 충분히 확보할 수 있을 것"이라고 말했다.