이 기사는 2024년 10월 24일 16시06분 thebell에 표출된 기사입니다

SK이노베이션 통합법인의 출범으로 이사회도 오는 11월부터 새로운 시작을 하게 된다. 이사회 구성 자체는 기존 SK이노베이션 멤버 및 구성과 크게 달라지지 않을 전망이다. 추형욱 SK E&S 사장만 SK이노베이션 사내이사로 추가되는 형태다.

소멸법인이 된 SK E&S 이사회는 사라지게 된다. SK E&S는 비상장사임에도 사외이사가 있는데 이들은 두 회사의 합병에 맞춰 사임할 예정이다.


◇통합 SK이노 이사회, 추형욱 사장 합류

오는 11월 1일 출범하는 SK이노베이션 통합법인의 이사회는 기존 이사회 멤버와 추 사장으로 구성된다. SK E&S와의 합병 이후 SK이노베이션이 공동 대표이사 혹은 각자 대표이사 체제로 전환되지 않는다. 이에 따라 합병 후에도 대표이사는 박상규 사장으로 유지된다. 추 사장은 E&S 사내독립기업(CIC) 부문 대표로 이사회에서는 일반 사내이사 지위다.

SK이노베이션과 SK E&S가 체결한 합병계약서에 따르면 추 사장을 제외한 나머지 이사들의 지위는 SK E&S의 해산등기와 함께 소멸한다. 현재 SK E&S 이사회에서 추 사장과 함께 사내이사를 맡고 있는 서건기 재무부문장은 SK이노베이션 통합 후에는 미등기임원이 된다.

2027년 3월까지 임기가 남은 이정섭·이병남·김도진 사외이사 역시 더이상 사외이사로 활동하지 않는다. 이들은 통합법인 출범에 맞춰 자리에서 물러날 예정이다.

이외 SK이노베이션의 전반적인 이사회 구성은 바뀌지 않을 가능성이 크다. 현재 SK이노베이션의 이사회 의장은 박진회 사외이사가 맡고 있다. 이사회에는 감사위원회와 인사평가보상위원회, 전략·ESG위원회 등 세 개의 소위원회가 운영 중이다.

이 중 감사위원회는 사외이사로만 구성하고 있다. 인사평가보상위원회는 줄곧 기타비상무이사 1인과 사외이사 3인으로 유지돼왔다. 두 위원회 모두 추 사장이 참여할 가능성은 낮다. 추 사장이 참여할 것으로 점쳐지는 소위원회는 이사회 의장을 제외한 전 구성원이 참여 중인 전략·ESG위원회다. 전략·ESG위원회는 중장기 전략 및 ESG 전략 방향성을 검토하기 위해 설립된 소위원회다.

◇사외이사 비중 62.5%→55.5%

SK이노베이션의 이사회는 현재 두 명의 사내이사와 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인으로 구성됐다. 전체 8명으로 이중 외부 인물이라고 할 수 있는 사외이사가 5인으로 전체 이사회 구성의 62.5%를 차지했다.

통합법인 출범 이후에는 사내이사의 숫자가 세 명으로 늘어나게 된다. 기존 SK이노베이션 이사회가 사외이사의 비중을 높게 설정한 만큼 법적 규제를 지키기 위해 사외이사를 추가로 선임할 필요는 없다. 상법에는 자산총계 2조원 이상 상장사들의 이사회 과반이 돼야 한다고 명시돼 있다.

단 사외이사 비중의 축소는 피할 수 없다. 추 사장이 이사회에 합류하면 전체 이사회 구성이 9인, 사외이사 비중이 55.5%가 된다. 사외이사 비중이 여전히 절반 이상이지만 비중 자체는 7%포인트(p) 하락한다. 통상 사외이사의 비중이 높을수록 이사회의 독립성이 높다고 평가된다.

SK이노베이션은 그간 이사회 중심 경영을 강화하기 위해 사외이사 비중을 법적인 기준을 초과하는 높은 수준으로 유지해 왔다. 향후 추가적인 사외이사 선임이 이춰질 수도 있는 셈이다. 이에 대해 SK이노베이션 측은 "정해진 바는 없다"며 "내년 정기 주총까지는 현재 확정된 인원으로 이사회가 운영되며 당분간 통합법인의 안정화에 힘쓸 예정"이라고 말했다.