이 기사는 2025년 01월 23일 08시00분 thebell에 표출된 기사입니다

최윤범 고려아연 회장이 임시주총 직전 '순환출자'로 마지막 승부수를 던졌다. 영풍을 중심으로 한 순환출자 구조를 만들어 상호주 의결권 제한을 적용하는 전략이다. 이에 대해 MBK는 법적으로 문제가 있다며 반발하고 있다.

고려아연 논리대로 임시주총에서 영풍 의결권이 무력화된다면 금번 임시주총은 파행될 가능성도 배제할 수 없다. 최악의 경우 양측이 제각기 임시주총을 진행해 안건을 통과시키고, 어느 쪽 임시주총 결과가 정당한지 판단을 구하는 시나리오마저도 제기된다.

22일 밤 고려아연은 보도자료를 통해 "선메탈코퍼레이션(SMC)가 오늘(22일) 영풍정밀 등이 보유하던 영풍 주식 10.3%를 취득했다"며 "상법 규정(제369조 제3항과 제342조의2 제3항)에 따라 영풍은 고려아연 보유 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없게 된다"고 밝혔다.

SMC는 고려아연의 손자회사다. SMC가 영풍 지분을 확보하면서 영풍그룹의 지배구조는 '영풍-고려아연-SMC-영풍'으로 이어지는 순환출자구조가 형성된다. 영풍에 상법상 상호주 의결권 제한을 적용하는 방식이다. 순환출자구조를 토대로 영풍은 고려아연에 대한 의결권을 상실하게 된다는 게 고려아연 측 주장이다.

고려아연은 해당 규정에 맞춰 임시주총을 진행할 계획이라고 덧붙였다. 23일 임시주총에서 영풍의 의결권을 인정하지 않겠다는 뜻이다. 고려아연 대주주인 영풍 의결권이 인정되지 않을 경우 임시주총 대결구도는 또 한번 중대 변수에 직면하게 된다.

MBK는 즉각 "자본시장을 우롱하는 최악의 꼼수"라고 입장을 냈다. MBK에 따르면 SMC는 '해외법인'이자 '유한회사'로 해외 유한회사에는 상법의 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다. 상호주 소유 관련 상법 조항은 '국내법인'이자 '주식회사' 사이에만 적용된다. 공정거래법상 순환출자규제가 해외법인에 적용되지 않는 것과 같은 원리다.

또한 고려아연이 꺼내든 상법 제369조 3항을 지목했다. 해당 조항은 주식회사와 주식회사 사이에만 적용된다고 보는 것이 타당하고 주식회사와 유한회사 사이에 적용된다고는 보기 어렵다는 수원고등법원의 판결이 있었다는 설명이다.

영풍-MBK 연합 고위 관계자는 "이사 선임 대결에서도 지고 집중투표제 역시 통과되지 않을 것임을 알아차린 최 회장이 주총을 파행으로 몰고 가겠다는 것"이라며 "무리수이자 제2의 유상증자인 셈"이라고 말했다.

고려아연에서도 영풍-MBK 주장을 또 다시 반박하며 각을 세웠다. 영풍-MBK 주장과 달리 상법에 해외 유한회사가 상호소유 규제 대상이 아니라는 내용은 없다는 설명이다.

고려아연 측은 “MBK 주장대로 외국 유한회사가 보유한 상호주의 의결권 제한이 없다면, 많은 기업이 외국 유한회사를 통해 순환출자 구조를 만들어 자본 허위 증식을 시도할 것”이라며 “순환출자에 의한 자본 증식을 차단하려는 상법 취지에 어긋난다”고 말했다.