이 기사는 2025년 04월 14일 09시04분 thebell에 표출된 기사입니다

'경쟁제한성'은 한국항공우주산업(KAI)과 제노코의 기업결합 승인을 결정할 핵심요건으로 꼽힌다. 공정거래위원회는 기업결합이 이뤄진 뒤 특정 기업들이 시장 지배력을 형성·강화하거나 경쟁사업자간에 담합 가능성을 높이는지 여부 등을 집중적으로 살펴보고 있다.

KAI와 제노코가 동종업종을 영위한다는 점에 미루어 '수직형 기업결합'에서 발생할 수 있는 경쟁제한성을 소명하는데 무게를 둘 가능성이 크다. 경쟁제한성 완화요인이 담보돼 있다는 내용을 피력할 필요도 있다. 해외 방산시장의 경쟁이 과도해지고 있다는 점 등을 내세우는 게 기업결합 승인을 위한 묘수로 언급된다.

◇KAI, 국내 방위산업 사업·품목별 시장점유율 '거의 100%' 명시

경쟁제한성은 공정거래위원회가 중점적으로 검토하는 사안이다. 기업결합의 대상이 되는 시장을 상품과 지리적 요인에 의거해 획정한 뒤 기업결합 이후 달라질 상황을 추정하고 있다. 기업결합이 이뤄진 뒤 일정 거래분야에서 과도한 독점 등을 야기할 경우 '경쟁제한성이 있다'고 판단돼 승인까지 이어지기 힘들다.

일반적으로는 기업결합 후 CR1(시장 내 한 사업자의 점유율)이 50% 이상 혹은 CR3(시장 내 세 사업장의 점유율)이 75% 이상인 시장이 형성될 경우 경쟁제한성이 있다고 추정하는 추세다. 기업결합 당사자들이 2위와의 격차가 25% 이상 벌어지는 1위 사업자에 등극하는 경우도 마찬가지다.

KAI와 같은 '대규모 회사'가 중소기업의 점유율이 3분의 2이상인 거래분야에서 기업결합이 이뤄진 당해 5% 이상의 점유율을 신규 확보하게 되는 경우에도 시장 환경을 해친다고 여긴다. 공정거래위원회는 자산총액 혹은 매출 규모가 2조원 이상인 기업을 대규모 회사로 분류하고 있다.

KAI와 제노코로서는 불리한 측면이 상당하다. KAI의 사업보고서에는 회사가 영위하는 방위산업의 각 사업·품목별 시장점유율이 '거의 100%'라는 내용이 담겨있다. KAI만으로 CR1이 100%에 가까운 상황인 만큼 기업결합 이전부터 경쟁제한성이 존재한다고 판단될 여지가 존재한다.

시장집중도가 경쟁제한성 추정요건에 해당하지 않더라도 난관은 남아있다. 기업결합 형태에 따라 안전지대에 포함되야 하기 때문이다. 동종업종간에는 일반적으로 '수평형 기업결합'이 이뤄지지만 KAI와 제노코가 각각 완제품, 부품을 전담하고 있다는 점에 미루어 수직형 기업결합에 무게가 쏠리고 있다. '혼합형 기업결합'일 가능성도 상존한다.

수직형 기업결합의 안전지대에 속하기 위해서는 △허핀달·허쉬만지수(HHI) 2500 미만 △당사회사의 시장점유율 25% 미만 등의 요건을 맞출 필요가 있다. HHI는 일정 거래분야에서 각 경쟁자의 시장점유율을 제곱한 뒤 더한 값이다. KAI의 방위산업을 거래분야로 삼을 경우 회사의 시장점유율 100%에 의거해 1만에 가까운 HHI 값이 도출된다.
◇경쟁제한적 기업결합 분류 시 예외인정 가능성 '15.9%'

사정이 이렇다 보니 KAI와 제노코는 기업결합 이후에도 경쟁을 제한하지 않는다는 소명자료를 준비할 전망이다. 공정거래위원회는 수직형 기업결합이 이뤄질 시 '시장봉쇄효과'와 '협조효과'가 발생하는지 여부를 점검한 뒤 우려가 높다는 판단이 서면 시정조치 카드를 꺼내고 있다.

시장봉쇄효과와 관련해서는 기업결합을 마친 당사자가 생산·원재료·유통 단계를 일원화하는 형태가 많기 때문에 경쟁사업자와의 거래를 거부하거나 불리한 조건을 제시하는지 여부를 살펴보는 게 일반적이다. 상방시장과 하방시장의 기업결합인 만큼 협조효과는 단합 여부에 초점을 맞추고 있다.

수직형 기업결합이지만 동종업종이라는 점에 미루어 혼합형일 때 발생할 수 있는 여러 경쟁제한성에도 대비할 필요가 있다. 일반적으로 공정거래위원회는 혼합형 기업결합이 규모의 경제를 실현한다는 이유로 잠재적 경쟁사업자들이 신규 진출할 때 진입장벽을 높이는지 여부에 무게를 둔다.

'경쟁제한성 완화요인'을 서술하는 작업도 예상되고 있다. 판단기준에 따라 경쟁제한성이 있는 기업결합으로 분류되더라도 사업영역 내에 △해외경쟁의 도입 △신규진입 △유사품 및 인접시장 △강력한 구매자의 존재 등의 완화요인이 있을 시 최종적으로 승인이 떨어지는 경우가 일부 존재했다.

KAI가 글로벌 시장의 과도한 경쟁 수준을 전면에 내세울 것으로 추정되는 이유다. 과거 삼성전자도 도시바와 광디스크 관련 합작법인(JV)을 설립할 당시 해외에 인지도 높은 경쟁사가 존재한다는 점 등을 피력해 승인을 받은 이력이 있다. KAI는 높은 국내 점유율과 달리 글로벌에서는 미국과 이스라엘, 중국 소재의 기업들과 여전히 경쟁하는 실정이다.

다수의 소명 자료를 통해 이례적으로 예외를 인정받는지 여부도 관전 포인트로 언급되고 있다. 공정거래위원회에 따르면 1981년부터 2021년까지 경쟁제한적 기업결합으로 분류된 케이스는 총 88건이다. 이 중 14건만이 예외인정을 받아 완료행위로 이어졌다. 비중으로 따지면 15.9%에 해당한다.

제노코 관계자는 "방산업간에 이뤄지는 첫 기업결합인 만큼 시장의 성격 등을 정리하는 과정에서 예상보다 조금 지연되고 있다"며 "원할한 기업결합이 가능하도록 소명자료도 준비 중인 상태"라고 전했다. 또 "내부적으로 목표한 날짜(7월 1일) 이전에는 기업결합이 완료될 것으로 판단하고 있다"고 덧붙였다.