이 기사는 2025년 04월 01일 07시06분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

※ 해당 기사는 theBoard 등록 사외이사를 대상으로 2025년 3월 이뤄진 설문에 바탕해 작성했으며 아래와 같은 질문이 활용됐습니다.

Q 귀하가 사외이사로 일하는 기업의 이사회 지원조직에 대해 만족하십니까?
Q 이사회 지원조직에 대해 보완했으면 하는 점이 있다면 무엇입니까? 보완점과 그 이유를 서술해 주십시오.
Q 귀하가 속한 이사회에서는 회사의 방향성과 비전을 구체적이고 명확하게 반영한 안건이 논의된다고 생각하십니까?
Q 귀하가 속한 이사회는 회의당 평균 소요 시간은 얼마나 걸립니까?

사외이사는 외부인사인 만큼 회사 내 정보 접근에 한계가 있다. 회사의 적극적 지원 없이는 정보의 비대칭 속에서 깊이 있는 논의가 불가하다. 이사회가 ‘형식적’이 아닌 ‘실질적’으로 운영되려면 실무 인프라가 뒷받침돼야 하는 이유다.

국내 기업들은 사외이사들의 활동을 세심하게 뒷받침하는 전담 조직을 갖추고 있다. 이사회 지원 조직은 겉으로는 잘 드러나지 않지만 이사회가 제대로 작동하도록 돕는 ‘회사와 사외이사들의 연결고리’가 된다.

설문에 응한 사외이사 대부분은 본인이 사외이사로 몸담은 기업의 이사회 지원조직에 대해 만족했다. 다만 보완해야 할 사항으로는 여러 문제를 짚었다. 많은 사외이사들이 사전자료를 보다 신속하게 전달받았기를 원했다. 이사회 지원조직의 규모가 업무량 대비 너무 작다는 문제도 지적됐다. 역량 강화와 체계적 운영을 기대하는 사외이사들도 눈에 띄었다.

◇사외이사, 지원조직 만족하면서도…'보다 빠른 자료제공, 인원 확대' 보완점 제기

theBoard가 국내 주요 기업 사외이사 51명을 대상으로 설문조사를 실시한 결과, 사외이사로 일하는 기업의 ‘이사회 지원조직’에 대해 만족하는 사외이사들은 총 43명(84.3%)으로 집계됐다. 이 가운데 ‘매우 만족한다’에 응답한 사외이사는 총 16명(31.4%), ‘만족한다’라고 응답한 사외이사는 총 27명(52.9%)였다. 즉 대부분 사외이사들이 이사회 지원조직에 만족하는 셈이었다.

‘보통’에 체크한 사외이사들은 7명, 전체 비중으로는 13.7%였고 ‘불만족한다’에는 한 명도 없었으며 ‘매우 불만족한다’라고 응답한 사외이사는 1명(2%) 있었다.

이사회 지원조직은 이사회와 사외이사 활동에 대한 지원 업무를 담당하는 곳이다. 보통 국내 주요 상장 기업들의 경우 ‘이사회 사무국’이 따로 존재하며 경영지원실(부·팀), 거버넌스팀, 법무/전략 내 이사회 담당 파트 형태로 조직을 두는 곳도 있다.

주요 업무는 사외이사 지원에 있다. 사외이사들이 안건을 제대로 이해할 수 있도록 배경 설명이나 질의응답을 준비하고 필요 시 외부 전문가 연결, 자료 요청, 계열사 관련 정보 연계 제공까지 지원한다. 사외이사 교육, 워크숍, 소위원회 운영을 주관하는 것도 이사회 지원 조직의 일이다. 이 뿐 아니라 이사회 및 소위원회 회의 일정 조율, 정기·임시 이사회 소집 공지 및 진행 실무 등 이사회 일정도 운영한다. 이사회 안건을 정리하고 관련 자료를 취합해 사외이사들에게 사전 제공하거나 안건별 핵심 쟁점을 요약, 이해를 돕는 브리핑북을 제작하는 것도 이사회 지원조직 몫의 일이다.


대부분 사외이사들이 그들이 몸담은 회사의 이사회 지원조직에 대해 만족했지만 보완점에 대한 건의도 상당했다. 우선 신속하게 사전 검토 자료를 제공해야 한다는 의견이 많았다. 안건을 검토할 시간을 갖기에 자료 제공이 너무 늦다는 의미였다. 보완점을 제기한 사외이사들의 의견 중 가장 많은 비중을 차지했다.

자료 자체에 문제를 제기한 사외이사들도 있었다. 자료가 충분치 못하거나 너무 장황하고 방대해 핵심을 파악하기 힘들다는 의견이었다. 핵심사항이 담겨있는 요약본을 제공해 바쁜 사외이사들에게 효율적인 자료 검토가 가능토록 해야 한다는 건의도 있었다. 안건 검토 시간을 단축시키면 이사회 회의에서 보다 깊이 있는 논의를 할 수 있을 것이란 뜻이었다.

이사회 지원 조직이 업무 대비 규모가 작다는 지적도 꽤 있었다. 업무 과중이 눈에 보이는 만큼 담당 인원을 보강했으면 좋겠다는 의견과 업무 영역이 확대돼야 한다는 얘기도 나왔다. 관련해 이사회 지원 조직의 역량이 보다 강화되고 체계적으로 운영되길 바라는 사외이사도 있었다.

이 밖에 이사회 지원 조직에서 사외이사에 필요한 기본적 소양에 대한 교육을 책임졌으면 한다는 의견이 있었다. 경영 전공 학자 외 타 전공 교수 출신 사외이사나 이공계 기술자 출신 사외이사의 경우 더러 기업 회계나 재무제표, 전반적인 재무지식, 지배구조에 대한 기본적 이해가 없다는 지적이 밑바탕이 된 건의였다.

마지막으로 이사회 지원조직에 질문을 하거나 자료 요청을 했을 때 '구두답변'을 통해 임기응변식으로 넘어가려는 회사도 존재했다. 해당 구두답변이 허위사실이었던 적도 있었다는 지적이다. 해결책으로 이사회 지원조직이 이사회 지원을 거부할 경우 사외이사에 징계할 수 있는 권한을 부여해야 한다는 의견이 나왔다. 선진 거버넌스를 갖고 있는 기업들이 이사회 지원 조직을 이사회 직속 기구로 두는 것은 이와 같은 맥락이다.

◇이사회 평균소요시간 '1~2시간 사이' 가장 많아

한편 이사회에서 논의되는 안건이 회사의 방향성과 비전을 구체적이고 명확하게 반영했다고 바라보는 사외이사들이 대부분인 것으로 파악됐다. 해당 질의에 51명 중 47명의 사외이사(92.2%) 긍정적인 답변을 내놨다. ‘매우 그렇다’에 응답한 사외이사는 총 18명(35.3%), ‘그렇다’라고 응답한 사외이사는 총 29명(56.9%)였다.

이사회의 평균 소요 시간의 경우 회의 당 ‘1시간 이상 2시간 미만’이 40.4%로 가장 많았다. ‘30분 이상 1시간 미만’이 23.1%로 뒤를 이었다. ‘2시간 이상 3시간 미만’의 시간이 소요되는 곳도 19.2%나 됐다. 3시간 이상 회의를 하는 곳은 11.5%였다. 30분 이내 회의가 끝나는 회사는 5.8%에 해당됐다. 시간이 너무 짧은 경우 회의가 형식적으로 운영됐다고 볼 수 있다.

이 밖에 사외이사 본인이 평가한 안건 이해도 수준은 높은 것으로 나타났다. 이사회 안건에 대해 사전에 충분히 이해하고 검토한 뒤 이사회에 참석하고 있다고 응답한 사외이사는 51중 50명(98.1%)으로 거의 전부라고 봐도 무방했다. ‘매우 그렇다’에 응답한 사외이사는 31명(60.8%), ‘그렇다’라고 응답한 사외이사는 총 19명(37.3%)였다. ‘보통’이라고 응답한 사외이사는 1명(2%)으로 소수였다.