이 기사는 2022년 01월 12일 07:45 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

사외이사. 이사회에 참여하는 대주주의 영향을 받지 않는 외부 전문가를 말한다. 사외이사 제도는 경영진과 독립적인 위치에서 총수나 사내 경영자를 감시 혹은 감독하기 위해 도입됐다. 종종 거수기에 그친다는 오명을 쓰지만 이사회와 대표이사, 감사 등과 함께 기업 지배구조를 형성하는 한축이다.

국내에선 1997년 IMF 외환위기를 거쳐 기업경쟁력 강화를 위해 1998년 도입됐다. 예외 규정이 없진 않지만 많은 기업이 사외이사 제도를 도입해 이사회의 독립성과 지배구조 및 경영진의 판단에 투명성을 담보한다.

물론 실질적인 역할에 대해선 많은 의견도 있다. 다만 최근 ESG 경영에 관심이 집중되면서 사외이사 제도를 비롯해 지배구조(G)를 향한 외부 관심도 커진 상황이다.

그런 측면에서 코스닥 상장사인 정보 보안 솔루션 전문기업 '지니언스'의 행보는 눈길을 끈다. 2005년 설립된 지니언스는 2017년 상장을 전후해 현재까지 사외이사를 단 한명도 선임하지 않았다.

자산 500억원 이하인 벤처기업 지니언스는 사외이사 제도 예외 규정에 적용되는 탓이다. 사외이사 제도는 상법상 명시돼 있지만 같은법 시행령 제34조에선 자산 1000억원 미만 벤처기업에 대해 의무 적용을 예외하고 있다.

그럼에도 상장 6년 차를 맞은 지니언스가 올해까지 사외이사 제도 도입과 벽을 쌓는 데는 이례적이란 평가다. 특히 상대적으로 매출액이나 자산 규모가 적은 경쟁사들이 경영진의 의사결정과 지배구조에 투명성을 드러내기 위해 사외이사 제도를 도입했던 것과 비교하면 아쉬운 측면이 없진 않다.

더구나 지니언스는 비상근 감사를 제외하면 이사회를 견제할 수 있는 기능이 없다. 감사를 제외한 유일한 외부 인사였던 재무적 투자자(FI) 몫의 이사도 지난해 9월 사임하면서 공석이 된 지 오래다. 이동범 대표를 비롯한 경영진 의사결정에 어떠한 견제나 감시 기능이 있는지 알 길이 없는 셈이다.

물론 사외이사 제도가 경영진의 의사결정 투명성을 담보하진 않는다. 거수기 역할에 그친다고 종종 비판받는 사외이사가 있다고 해서 이사회에 독립성과 전문성이 온전히 갖춰지는 것도 아니다.

다만 시총이 1000억원을 넘기 시작한 '벤처' 상장사 지니언스가 내부 경영진으로만 이뤄진 이사회에서 벗어나 사외이사 제도를 비롯해 외부 전문가의 목소리를 들을 수 있는 창구를 만든다면 어떨까.

'땅을 지키는 수호신'을 의미하는 라틴어 'Genius Loci'에서 비롯했다는 사명 '지니언스'가 올해 상장 6년 차를 앞두고 기업 거버넌스(G)를 강화할 수 있는 작은 변화라도 있길 기대해 본다.