이 기사는 2024년 07월 17일 10:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

PF 정상화 펀드의 진성매각 논란은 조성 초기부터 있었다. 이에 저축은행업권 운용사로 선정된 웰컴자산운용과 한국투자리얼에셋운용은 처음부터 기술적으로 통제권을 완전히 넘기는 데 집중했다. 수익자로 다수의 저축은행을 받아 지분율을 희석했고, 자펀드나 SPC를 설립해 수익자가 운용에 관여하지 못하도록 구분지었다.

금융감독원이 중점적으로 들여다보는 건 실질적인 운용과정으로 전해진다. 구조적으로는 문제가 없지만 자금을 집행하는 데 있어 수익자인 저축은행의 입김이 들어갔는지를 살필 계획이다. 이 경우 OEM(주문자위탁생산) 펀드로 지적돼 진성매각으로 인정받기 어려울 가능성이 높다.

올해 저축은행업권의 부동산 PF 정상화펀드는 1, 2차를 나눠 진행됐다. 330억원 규모로 진행된 1차 펀드는 웰컴자산운용이 운용을 맡았고, 2차에서는 한국투자리얼에셋운용과 웰컴자산운용이 함께 선정됐다. 각각 최종적으로 1700억원, 2800억원대 자금을 모아 펀딩을 마무리했다.

진성매각 논란을 차단하기 위해 선제적으로 안전장치를 도입했다. 웰컴자산운용의 경우 모자펀드를, 한국투자리얼에셋운용의 경우 특수목적법인(SPC)를 활용했다. 먼저 웰컴운용은 저축은행으로부터 받은 자금을 두 개의 모펀드에 절반씩 나눠 담았다. 이후 자펀드를 10개 넘게 만들어 자펀드에서 직접 PF 사업장의 부실채권을 사들였다. 한국투자리얼에셋운용에서는 자펀드 대신 SPC를 만들었다.

모펀드와 자펀드를 나눠 수익자의 통제권을 최대한 희석시켰다. 진성매각 여부를 판단할 때 중요한 기준 중 하나가 자산에 대한 통제권 이전이다. 이전 소유자가 자산에 대해 통제권을 유지하고 있다면 진짜 매각으로 볼 수 없기 때문이다. 이번 저축은행업권 정상화펀드와 같이 모펀드의 수익자이더라도 산하에 수십개의 자펀드로 자금을 나눠버리면 목소리를 내긴 어려워지고, 그만큼 통제권도 없어졌다고 볼 수 있다.

수익자 다변화도 통제권을 약화시키는 요소다. 한국투자리얼에셋운용과 웰컴자산운용을 합쳐 2차 정상화펀드에 출자를 결정한 저축은행은 총 27곳에 달한다. 이처럼 출자한 곳이 수십 군데로 늘어나면 특정 수익자가 펀드 운용에 영향을 미치기는 어려워진다.

예를 들면 한 사업장에 들어간 10개의 저축은행들이 해당 자산의 매각에 나서고, 이를 또다른 20개의 저축은행들이 출자한 펀드에서 사들인다. 이 경우 특정 저축은행이 매도인과 매수인에 함께 이름을 올리더라도 사실상 통제권이 없다. 그만큼 진성매각으로 인정받을 가능성이 높아지는 셈이다.

현재 금융감독원이 문제삼고 있는 건 이러한 구조적 측면이 아니라 실질적인 운용과정에서의 위법이다. 구조적으로는 모자펀드나 SPC를 활용할 경우 통제권 이전이 이뤄졌다고 볼 가능성이 높다. 하지만 실제로 펀드를 운용하며 사업장에 자금을 집행할 때가 문제다. 이때 수익자가 운용지시를 했다면 OEM(주문자위탁생산) 펀드 이슈가 발생할 수 있다. 출자한 저축은행이 자신이 보유한 부실채권을 인수하라고 요청했고, 이를 실제로 인수했다면 OEM 펀드가 된다. 이 경우 통제권이 완전히 넘어간 게 아니기에 진성매각으로 인정받긴 어려워진다.

이번 금감원 조사에서 자금 집행이 운용사의 독자적인 판단으로 이뤄졌다는 점을 증명하는 게 관건이 될 것으로 보인다. 통상 이러한 NPL 펀드가 투자처를 결정할 때에는 해당 부실채권의 기초자산인 부동산을 감정평가법인을 통해 평가한다.

감정평가법인을 통해 받은 외부 의견을 기준으로 가격을 정하고, 이를 기준으로 사업성을 평가한다. 가격에 비해 사업성이 우수하다고 판단되면 투자를 결정한다. 이러한 투자처 결정 및 가격 판단에서 수익자의 영향이 없었다는 점을 증명해야 할 전망이다.

다만 일부 사업장의 경우 구조상으로도 문제가 될 소지가 열려있는 것으로 파악된다. 자펀드 혹은 SPC가 부실채권을 담는 과정에서 제3의 저축은행이 추가로 돈을 투입한 경우다. 정상화펀드에서 일부 자금을 투입하고, 나머지를 제3의 저축은행이 담당하는 방식이다. 이 경우 해당 저축은행이 투자한 금액이 클 경우 OEM 펀드 문제가 불거질 수 있다는 것이 시장의 대체적인 분석이다.