이 기사는 2024년 07월 31일 07:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

대교그룹은 창업주 강영중 회장의 두 아들이 각각 대교와 대교홀딩스를 이끌게 되면서 오너2세 경영체제에 돌입했다. 장남 강호준 대표가 사업을 총괄하고 차남 강호철 대표가 투자 및 재무를 맡는 식으로 명확한 역할분담이 이뤄진 가운데 각자 승계를 위한 성과 내기에 여념이 없다.

다만 경영 승계의 핵심인 지분 승계 작업은 아직 이뤄지지 않고 있다. 만 75세의 고령인 강 회장이 절대적인 지배력을 유지하고 있고 경영을 이끄는 2세들의 지분율은 미미한 수준이다. 안정적인 경영권 유지를 위해 하루빨리 뚜렷한 승계재원 마련 수단을 확보해야 한다는 분석이다.

◇강영중 회장 지주사 지분율 84%…내부거래 논란으로 '크리스탈원' 활용 전략 중단

대교그룹은 2001년 대교 인적분할을 통해 지주사 체제를 구축했다. 지주사 대교홀딩스가 주력 계열사 대교와 대교디앤에스, 대교씨엔에스, 강원심층수 등을 자회사로 둔 형태다. 대교 아래에는 대교뉴이프 등 신사업 법인과 해외법인이 자리한다.


지주사인 대교홀딩스 지분만 확보하면 그룹 전체를 지배할 수 있는 셈이다. 현재 대교홀딩스의 최대주주는 지분 84%(보통주 기준)를 보유한 강영중 대교그룹 회장이다. 2021년 장외거래로 주식을 추가 매입해 지분율을 82%에서 84%로 늘렸다.

강 회장의 형제인 강학중·경중씨가 각각 5.2%, 3.1%를 가져 2,3대 주주로 자리했다. 이 밖에 대교문화재단과 세계청소년문화재단이 3.1%, 1.7%씩 지분을 보유 중이다. 나머지 주주들은 모두 1% 미만의 지분을 갖는다.

오너 2세 강호준 대교 대표와 강호철 대교홀딩스 대표의 지분율은 각각 0.1%에 불과하다. 2021년 주식을 매입한 강 회장과 달리 수년간 주식을 사모으는 움직임조차 보이지 않았다.

당초 대교그룹은 오너2세들의 개인회사 크리스탈원을 통해 승계 작업을 진행하고자 했다. 2004년 설립된 크리스탈원은 오너 2세 형제가 사재를 출연해 각각 지분 49%를 보유 중이다. 크리스탈원은 그룹 내 내부거래를 통해 외형을 키우며 향후 승계의 발판 역할을 할 것으로 기대됐다.

그러나 부당 내부거래 이슈로 공정위로부터 조사를 받는 등 논란이 일어났고 크리스탈원을 활용한 승계 전략은 전면 중단됐다. 크리스탈원은 종속기업이었던 크리스탈앤컴퍼니와 크리스탈와인컬렉션을 대교디앤에스에 매각하고 그룹 내부거래 정리에 나섰다.

크리스탈원은 현재 대교홀딩스 지분 1.8%와 강원심층수, 대교아메리카 지분 일부를 갖고 있다. 이로부터 얻는 배당금 등으로 운영비용을 충당하는 상태로 보인다. 2018년 이후로 감사보고서를 제출하지 않아 외감대상에서도 제외된 것으로 분석된다.


◇배당 외 뚜렷한 재원 마련 방안 없어, 대교디앤에스 등 계열사 활용 가능성도

한 차례 지분 승계 작업이 좌초된 후 이를 대체할 전략을 마련하지 못한 것으로 분석된다. 현재 2세들이 대표로서 실질적인 경영권을 쥐고 있는 만큼 지분 확보로 완전한 지배력을 가질 필요가 있다는 분석이 제기된다.

코로나 팬데믹 기간 주력 계열사인 대교가 적자 늪에 빠지면서 기업가치가 낮아진 점도 최근 대교그룹의 지분 승계에 눈이 쏠리는 이유다. 대교홀딩스가 보유한 대교 지분가치가 낮아졌을 때 지분 증여를 추진할 경우 그만큼 자금이 적게 투입되기 때문이다.

오너 2세 형제가 대교홀딩스 최대주주로 올라서는 정공법은 아버지인 강 회장으로부터 주식을 증여받는 방법이다. 증여를 선택할 경우 막대한 세금 부담을 피할 수 없다. 상속증여세 최고세율 50%에 최대주주 주식 할증(20%)이 추가되기 때문이다.

납세를 위한 재원 마련은 쉽지 않을 전망이다. 대교홀딩스가 배당을 진행하고 있기는 하지만 형제의 대교홀딩스 지분율이 워낙 낮아 지급받는 금액이 턱없이 적다. 게다가 대교의 적자 지속으로 인해 배당재원이 감소하면서 배당규모도 매년 줄어드는 추세다. 지난해에는 아예 현금배당을 지급하지 않았다.

그룹 계열사를 활용하는 방안도 가능한 시나리오다. 비교적 작은 계열사의 지분을 인수한 뒤 기업을 키워 지주사와 합병시키는 방법이다. 대교 다음으로 많은 매출을 내고 있는 대교디앤에스 등이 대상이 될 수 있다.

현재 대교디앤에스의 최대주주는 90.1%를 보유한 대교홀딩스다. 다만 강 회장과 아내 김민선 씨가 나머지 9.9% 지분을 들고 있다. 이를 인수한 뒤 대교디앤에스를 성장시키는 방식으로 승계 작업 추진이 가능하다.

대교그룹 관계자는 경영권 승계 계획을 묻는 질문에 “현재 내부에서 승계에 대해 논의되고 있는 내용은 전혀 없다”고 말했다.