이 기사는 2024년 10월 02일 07:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

신세계그룹이 유가증권시장에 상장된 '신세계건설' 주식을 공개매수한다. 최대주주 이마트가 소액주주 등의 주식을 전량 매수해 완전 자회사로 품겠다는 구상이다. 이마트는 신세계건설 공개매수 가격을 주가에 일정 할증률을 가산해 제시했다.

다만 지난 3년간 주가가 하방 압력을 받았던 것을 고려하면 가격 메리트가 높진 않다는 평가도 나온다. 특히 주식 거래로 인한 양도소득세가 20% 넘는 것을 고려하면 공개매수에 참여하는 주주들이 손에 쥘 차익도 많지 않다는 해석이 나온다.

◇공개매수 가격, 순장부가 27.21% 할증…최근 10년간 주가 하방 압력

신세계그룹이 이마트를 통해 장내에서 거래되는 신세계건설 주식을 전량 공개매수한다. 다음달 29일까지 신세계건설 보통주 212만661주(27.33%)를 전량 매수할 계획이다. 이를 통해 신세계그룹은 신세계건설을 이마트 100% 자회사로 편입하고 유가증권시장에서 상장폐지를 추진한다.

이마트가 제시한 공개매수 가격은 1만8300원이다. 신세계건설 시가와 순장부가치를 고려해 일정 할증률을 가산했다. 올해 상반기 말 기준 신세계건설 1주당 순장부가치는 1만4386원이다. 이를 기준으로 27.21% 할증된 수준이다. 지난 27일 이마트가 이사회를 열고 신세계건설 공개매수를 결의한 전날(26일)의 종가 1만5370원과 비교하면 19.06% 할증한 규모다.

신세계건설 주가는 올해 1~8월까진 평균 1만5000원을 밑돌다 9월 들어 우상향 그래프를 그렸다. 지난 4월엔 장중 9850원을 기록하면서 52주 최저가를 기록했다. 이런 점을 고려하면 이마트의 신세계건설 공개매수 가격은 주주들의 피해를 방지할 수 있는 수준이란 설명이다.


다만 시계열을 10년 정도로 넓혀보면 신세계건설 주주들로선 만족스럽진 않다는 지적도 나온다. 2015년 한 때 8만원을 넘었던 신세계건설 주가는 내림세를 이어가 최근 1년 사이엔 2만원을 밑도는 수준이다. 신세계그룹 차원에서 자본 지원 등이 이어진 올해 5월 잠시 반등하는 모양새를 보였지만 다시 조정 국면을 이어왔다.

◇'장외거래' 공개매수, 22% 양도소득세 발생

공개매수는 소득세법상 장외거래에 해당한다. 공개매수에 참여하는 주주는 양도소득세가 발생한다는 의미다. 투자자가 1년간 기본 공제받는 금액은 250만원이다. 이를 제외한 초과 금액의 22%를 세금(지방세 포함)으로 납부해야 하는 것이다. 여기에 증권거래세 등 각종 세금을 고려하면 신세계건설 투자자들이 거둘 차익은 크지 않을 것으로 풀이된다.

이마트가 내건 공개매수 가격이 1만8300원이란 점도 변수다. 9월 말 신세계건설 주식은 1만8160원까지 치솟았다. 공개매수 가격과 140원밖에 차이가 나지 않는 셈이다. 투자자들로선 차익보단 세금으로 비용이 더 많을 수도 있는 점을 고려해야 하는 상황이다.


장내 거래 시 양도소득세 등의 세금은 없다. 하지만 공개매수 가격에 근접한 수준으로 오른 주식을 고려하면 사실상 차익을 실현하긴 쉽지 않을 것으로 풀이된다. 유가증권시장 종목의 상장폐지는 대주주가 95% 이상만 지분을 확보하면 가능하다. 이마트가 보유한 지분율이 70.46%인 만큼 24.74%만 매수하면 추가 매입을 멈출 수도 있는 것이다.

증권업계 관계자는 "신세계그룹은 이번 공개매수로 신세계건설 지배구조를 단일 주주로 전환해 지배력을 확보하려는 것"이라며 "다만 소액주주들로선 공개매수엔 장내매매와 달리 양도소득세 등이 부과되기 때문에 차익 실현 가능성을 잘 판단해야 한다"고 말했다.