이 기사는 2024년 12월 19일 17:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

더불어민주당이 이사의 충실의무 주주 확대 등을 골자로 한 상법 개정을 추진하고 있는 가운데 재계가 "경영권을 노린 해외 투기자본의 공세가 이전보다 거세질 것"이라고 입을 모았다.

민주당은 19일 서울 여의도 국회에서 '행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가'를 주제로 토론회를 열었다.

재계에선 이형희 SK수펙스 커뮤니케이션위원장(사장)과 김동욱 현대차 부사장, 박일준 대한상공회의소 상근부회장 등이 참석했고 투자자 측에선 윤태준 주주행동 플랫폼 액트 연구소장, 명한석 참여연대 실행위원 등이 참석했다. 이날 토론회는 이재명 민주당 대표가 직접 사회를 맡았다.

민주당이 당론으로 채택한 상법 개정은 이사회 충실의무 대상을 일반 주주로 확대하고 안을 비상장 법인까지 포함한 전체 회사에 적용하는 것이 핵심이다. 이사는 회사를 위한 의무뿐 아니라 모든 주주의 이익까지 고려해 의사결정을 내려야 한다. 현행법상 지배주주와 일반 주주의 이해 상충을 해소할 만한 제도적 수단이 미흡해 상법 개정을 추진한다는 게 민주당 측 입장이다.

재계 측 참석자들은 상법개정안이 통과하면 기업 경영권을 노린 행동주의 펀드의 공격이 더 늘어날 것이라고 주장했다.

김 부사장은 2019년 미국 헤지펀드 엘리엇이 주주가치 제고를 명분으로 현대차에 주당 2만2000원의 배당을 요구한 사례를 언급했다. 이는 총 5조8000억원 규모로 2018년 당기순이익(약 1조6000억원)을 3배에 달한다. 당시 엘리엇은 대표펀드인 엘리엇어소시에이츠와 자회사 포터캐피털을 통해 현대차그룹 3사 지분 10억달러(약 1조500억원)어치를 사들였다.

김 부사장은 "해외 투기자본이 주주 충실 의무를 악용하면 이사회의 장기 사업 추진이 불가능하다"며 "투자 지연, 단기 수익 요구 수용으로 기업가치 하락하면 주가에도 부정적이다. 이는 전체 주주 손해를 넘어 국가경제에도 악영향 미칠 가능성이 있다"고 말했다.

프레스 기기 제조사인 심팩의 정연중 최고재무책임자(CFO)도 "해외 행동주의 펀드가 소송을 통해 투기이익 노릴 수 있으며 이는 전체 주주에게 피해를 줄 것"이라고 말했다.

이외에도 상법 개정이 코리아 디스카운트 해소와 무관하다는 주장도 나왔다. 이 위원장은 "코리아 디스카운트는 기업 실적과 업종 상황 등 다양한 요인에서 비롯한다. 미국 빅테크 기업들은 기술력과 글로벌 경쟁력 등으로 주가가 크게 오르는 것"이라며 "지배구조 개선은 중요한 요소지만 주가 상승과 직접적인 연관성은 부족하다"고 말했다.

투자자 측은 상법을 개정하지 않으면 주주의 손해를 회복할 방법이 없고 소액주주들을 보호해야 한국 자본시장이 활성화할 것이라고 강조했다. 명 위원은 "장기 투자자들 입장에서는 주주 보호 장치가 전혀 없어 투자하기 너무 어려운 환경이라 외국 주식시장으로 빠져나가는 것"이라고 말했다.

앞서 재계는 상법 개정 대신 자본시장법 개정, 증권발행 공시 등으로 일반 주주를 보호해야 한다고 주장해왔다. 최근 소액주주 피해를 야기한 건 기업들의 사업재편으로 인한 주가 하락인데, 국회에 계류 중인 자본시장법 개정안(2건)의 합병·분할 등 구조개편 관련 규정으로 충분히 문제를 해결할 수 있다는 주장이다.

자본시장법 개정안에는 기업간 합병 시 주가와 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 합병가액을 산정하도록 하고 있다. 기존에는 주가 평균의 ±10%(계열사간 합병 시)에서 합병가액을 정하도록 하고 있다. 이 경우 저평가된 기업의 주주들이 불리하다.

민주당은 오는 30일 상법 개정 관련 공청회를 열어 의견을 수렴할 예정이다. 빠르면 내년 초에 법안을 처리한다는 방침이다.