이 기사는 2025년 01월 14일 08:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

카프로락탐(나일론 원료) 생산업체 카프로가 이사회를 재정비했다. 지난해 4월 경영권 변동을 앞두고 이사회를 재정비한 지 8개월 만에 사내이사와 사외이사를 대거 교체했다. 지난 11월 한국거래소로부터 개선기간을 부여 받아 사업구조 개편 등 경영 정상화에 본격적으로 돌입하면서 이사회 구성에 변화를 준 것으로 파악된다.

◇사내이사 전부 교체, ‘회생기업 전문가’ 박성명 대표 선임

카프로는 지난달 27일 열린 임시주주총회를 통해 이사회 구성을 대폭 변경했다. 사내이사 2명은 모두 교체됐고 사외이사도 대부분 신규 선임됐다. 특히 이번에 신규 선임된 사내이사는 모두 기존 카프로 등기임원으로 재직한 이력이 있다.

이번에 신규 선임된 사내이사는 박성명 대표와 하성기 이사다. 박 대표는 지난해 4월부터 카프로 감사로 재직했다. 박 대표는 산업은행 부행장 출신으로 과거 STX조선해양 회생절차를 밟을 때 경영관리단장을 맡았다. 이후 신한중공업 감사 등을 역임하며 회생기업 전문가로 다방면의 경험을 쌓았다는 평가다.

하 이사 또한 지난해 4월부터 사외이사로 이사회에 참석해왔다. 하 이사는 S-OIL 총괄부사장, 울산상공회의소 부회장, 울산항만공사 항만위원장 등을 역임했다. 카프로 사업의 특성상 정유사와 깊은 관련성이 있다는 점에서 오랜 시간 관련 업계에 몸담은 하 이사를 사내이사로 새로 선임한 것으로 보인다.
박 대표와 하 이사가 새로 선임되면서 기존 유익상 대표와 최연지 이사는 사내이사에서 물러나며 8개월의 짧은 임기를 마무리했다. 두 사람 모두 지난해 4월 카프로 경영권 손바뀜으로 사내이사에 올랐다. 유익상 전 대표는 SK이노베이션 에너지연구소장, 울산대 화학공학과 및 경영학과 교수를 지냈다. 최연지 그린테크시스템 대표는 최원호 태화그룹 회장의 둘째 딸이기도 하다.

◇사외이사 3인 신규 선임, 감사위원회도 신설

사외이사는 기존 2명에서 4명으로 크게 늘었다. 기존에는 6명 중 2명이 사외이사로 사외이사 비중은 33.3% 수준이었다. 하지만 이번 임시주총에서 이사회 전체 구성원도 1명 늘면서 사외이사 비중은 57.14%로 크게 증가했다.

신규 사외이사로는 송재용, 민경집, 김명중 사외이사가 선임됐다. 기존 박상훈 사외이사는 임기를 이어간다. 송재용 사외이사는 경영 전문가다. 산업은행 출신으로 KDB인프라자산운영, 코펜자산운용 대표를 역임했다. 민경집 사외이사는 LG화학, LG하우시스에서 연구소장을 역임한 관련 업계 전문가다. 김명중 사외이사는 삼일회계법인 출신으로 풍산 사외이사, 감사위원장 등을 지낸 회계전문가다.

카프로는 기존 상근감사 체제에서 감사위원회도 새로 도입했다. 이번 임시주총에서 감사위원회와 관련한 정관을 정비하며 신규 사외이사 3인을 전원 감사위원으로 선임했다. 감사위원회 체제는 통상적으로 1인 상근감사보다 독립성이 더 높은 감사체제로 여겨진다.

기타비상무이사로 참여했던 NH PE 측 인사도 이사회에서 빠졌다. 지난해 4월 태화그룹과 NH PE, 오퍼스PE로 꾸려진 티엠씨(TMC) 컨소시엄이 경영권을 인수하면서 이사회에는 NH투자증권에서는 PE본부 소속 정성일 부장이, 오퍼스PE에서는 투자1본부 소속 홍준화 상무가 임원으로 합류했다. 하지만 정성일 부장 또한 지난해 12월자로 이사회서 빠지고 홍 상무만 등기임원직을 유지하고 있다.

NH PE측 인사가 이사회에서 내려오고 사외이사 비중을 높인 것은 거래소로부터 개선기간을 부여 받은 것과 무관치 않다. 앞서 주식 매매거래가 정지됐던 쌍방울도 거래소로부터 개선기간을 부여 받은 이후 지배구조 개선을 위해 이사회 내 사외이사 비중을 과반 이상으로 늘렸다.

이번 사안에 정통한 한 관계자는 “거래소로부터 개선기간을 부여 받으면서 경영 정상화 일환으로 이사회 독립성 강화를 위해 사내이사와 기타비상무이사를 줄이고 사외이사 비중을 늘렸다”고 설명했다. 거래소는 지난해 11월 카프로에 올해 10월까지 개선기간을 부여했다. 카프로는 지난해 1월26일 자본잠식으로 주식 매매거래가 정지됐다.