이 기사는 2025년 01월 23일 15시14분 thebell에 표출된 기사입니다

최윤범 고려아연 회장이 영풍 의결권 제한을 위해 활용된 호주법인의 이사회에서 최근 물러났다. 이 호주법인의 영풍 지분 취득이 법적으로 문제될 수 있다는 판단을 내렸을 가능성이 제기된다. 해당 사안이 상호주 의결권 제한의 정당성 여부와 함께 향후 쟁점이 될 수 있다는 분석이 나온다.

23일 투자업계에 따르면 최 회장은 최주원씨와 함께 이달 10일 호주법인 선메탈코퍼레이션(SMC)의 등기이사에서 사임했다. 최주원씨는 영풍정밀 주주로 등재돼 있으며 최 회장의 친척으로 알려져 있다. 현재 SMC의 등기이사는 박기덕 고려아연 대표와 이성채 SMC 대표 등 2명이다.

SMC는 고려아연 손자회사로 22일 영풍 지분 약 10%를 매입했다. 최 회장 측은 SMC의 영풍 지분 인수로 영풍과 고려아연 사이에 순환출자 구조가 생겼다고 주장하고 있다. 이는 상법상 상호주 의결권 제한에 해당하기 때문에 영풍은 보유 지분(24.52%) 만큼의 의결권을 행사할 수 없다는 논리다.

최 회장이 SMC의 영풍 지분 인수 직전에 이사에서 사임한 이유로는 법률적 논란을 의식했을 수 있다는 관측이 나오고 있다. 영풍-MBK파트너스 연합에서는 이사 충실 의무 위반 가능성 등을 제기 중이다.

최 회장 측은 SMC가 최씨 일가 및 영풍정밀로부터 21일 종가보다 30% 할인된 가격에 영풍 지분을 인수해 큰 이익을 얻게 됐다고 밝혔다. 하지만 영풍은 장씨 일가가 확고한 경영권을 확보하고 있다. 이에 SMC가 취득한 지분은 사실상 유의미한 의결권을 행사할 수 없는 구조다.

최 회장 입장에서는 SMC가 영풍 지분을 계속 보유해야 영풍의 고려아연 의결권을 제한할 수 있는 명분이 생긴다. 영풍 지분을 장기 보유해야 할 가능성이 큰 상황에서 주가 하락 등으로 매도 시점을 놓친다면 이 역시 문제가 될 소지가 있다는 분석이다.

영풍-MBK파트너스 연합은 SMC가 상법상 상호주 의결권 제한규정의 적용 대상이 아니라는 점도 강하게 주장하고 있다. 해당 규정은 국내 주식회사를 대상으로 하기 때문에 외국 유한회사인 SMC에 적용할 수는 없다는 입장이다.

영풍정밀은 22일 공시에서 SMC의 법적성격을 ‘유한회사’로 표기했다. 하지만 23일 기재 정정을 통해 이를 ‘Australian Proprietary Limited (Pty Ltd) Company’로 변경했다. 국어 표현을 영어로 바꾼 것인데 일각에서는 유한회사라는 점이 부각될 경우 향후 법적 분쟁에서 불리할 수 있다는 점을 고려하고 있다는 관측도 나온다.

영풍-MBK파트너스 연합은 이밖에도 임시주주총회를 하루 앞두고 이뤄진 SMC의 거래가 외국환거래법 위반, 업무상 배임 등의 소지가 있다고 보고 있다.