이 기사는 2011년 11월 15일 15:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

대성산업이 복합쇼핑몰 디큐브시티를 기업구조조정리츠(REITs)에 매각해 '경영권 유지'와 '재무구조 개선'이라는 두마리 토끼를 잡으려다 곤란한 처지에 빠졌다. 부동산 매도인이 매수인인 리츠의 지분 50%를 소유하는 구조가 회계상 '진성매각(True Sale)' 이슈에 걸리면서 국토해양부의 영업인가가 중단됐기 때문이다.

대성산업이 신도림 디큐브시티를 디에스아이리츠(디에스아이리테일, 디에스아이호텔, 디에스아이오피스)에 매각하려는 목적은 재무구조 개선이다. 디큐브시티 개발사업을 진행하면서 1조원 이상의 순차입금이 생겼고, 금융권에서도 디큐브시티의 투자자 유치와 영업실적이 기대 이하이면 자금난에 빠질 것이라고 경고했다. 여기에 연말로 다가 온 프로젝트파이낸싱(PF) 대출금 만기도 디큐브시티 매각을 재촉했다.

대성산업은 지난해 6월28일 디쓰리제일차(유), 하나은행과 새마을금고연합회 등에서 3500억원을 조달했다. 이 가운데 1500억원은 완공된 디큐브시티를 담보로 제공하면 만기를 5년간 자동 연장하기로 했다. 그러나 디쓰리제일차로 조달한 자산유동화기업어음(ABCP) 2000억원은 올해 안에 상환해야 한다.

대성산업은 결국 디큐브시티 조기 매각을 결정하고, 소유권 이전 이후에도 운영에 직접적으로 관여할 수 있는 구조를 고안했다. 매각협상자로 1인당 지분 소유 한도가 70%까지 허용되는 CR리츠를 택한 것이다.

대성산업의 계획대로 디큐브시티가 리츠에 매각되면 경영권을 유지하면서 순차입금 1조2940억원(2011년 상반기 기준)과 부채비율 244%를 대폭 줄일 수 있게 된다.

부동산자산관리회사(AMC) 관계자는 "CR리츠는 기업의 재무구조 개선을 위해 자산을 정리하는 리츠"라며 "기업 이익을 위해 유동화하는 것이기 때문에 구조도 최대한 회사에 유리하게 짤 수 있다"고 설명했다.

그러나 대성산업의 디큐브시티 매각은 리츠의 영업인가를 심사 중인 국토해양부가 구조 보완을 요구하면서 제동이 걸렸다. 부동산 매도인이 리츠의 지분 50%를 취득하는 것이 '위험과 효익 및 통제의 이전'이라는 실질 판매 요건을 충족하는지 불투명하기 때문이다.

업계에서는 대성산업이 경영권을 확보하기 위해 지나치게 무리한 구조를 짠 것이라는 시각이 지배적이다.

리츠업계 다른 관계자는 "부동산 매각자가 리츠에 지분 50% 출자하는 것은 이례적인 경우"라며 "대성산업 측에서 경영권을 가져가기 위해 욕심을 부린 것 같다"고 말했다. 이어 "현재 준비 중인 CR리츠들은 이런 구조가 아니라 사업 진행에 별다른 문제는 없다"고 덧붙였다.

제이알자산관리가 지난해 만든 제이알제4호위탁관리리츠도 이번 리츠와 비슷한 구조이다. 매도자(한산기연)이 관계사를 통해 보통주 지분 32%를 취득했다. 한산기연이 임대차 계약을 맺으면서 우선주를 취득한 사모 투자자들의 배당수익률을 8%로 보장했다.

하지만 한산기연의 지분율이 50% 미만이고, 최대 투자자인 KT&G가 32%로 동등한 지분을 보유하고 있어 리츠 운영권에 대한 논란은 일지 않았다.