이 기사는 2012년 12월 18일 18:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

대성산업과 지주사인 대성합동지주의 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 대출 연대 채무인수 약정이 공정거래법상 채무보증 제한 규정을 위반했다는 논란이 제기 되고 있다.

대성합동지주의 대가성 없는 연대 채무인수 약정이 편법 보증을 취해, 대기업집단 소속 계열사 간 채무보증 등의 부당지원을 금지한 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률'을 어겼는지가 논란의 핵심이다.

대성합동지주와 대성산업은 용인 남곡(1070억 원)과 서울 세운5구역(1800억 원), 용인 구갈(4300억 원에) 등의 PF 대출에 대해 공동으로 채무인수를 약정해 왔다. 지난 2010년 대성산업을 떼어내면서 분할 전 채무인수 약정을 동시에 떠안은데 따른 것이다.

대성그룹이 계열사 간 채무보증이 제한되는 자산 5조 원 이상 대기업집단으로 최초 지정된 것은 2011년 4월. 이후에도 대성합동지주와 대성산업은 연대해서 용인 남곡과 서울 세운5구역, 용인 구갈 PF 대출에 공동으로 채무인수를 약정했다.

대기업집단 지정 후 수차례 PF 대출 만기 연장이 이뤄졌다. 원금이 불어나고 금리가 뛰었다. 금융조건 변동을 수반하는 대출약정 체결이 이뤄졌다.

용인 구갈 PF 사업의 경우 채무보증 제한 기업 지정 후 두 차례 만기를 연장했다. 2011년 5월과 2012년 2월 대출원금이 각각 1950억원, 2300억 원으로 불어났다. 대주가 바뀌면서 금리가 6%대에서 7%대로 변동됐다. 세운5구역도 2011년 6월과 2012년 5월 두 차례 대출약정을 새로 맺었다.

대기업집단 채무보증을 제한한 공정거래법은 신규 채무보증 행위를 엄격히 제한하고 있다. 유예 대상 채무보증도 대출만기를 연장하는 과정에서 금융조건이 바뀔 경우 제한 대상으로 간주한다. 상법상 분할 등의 이유로 채무보증을 두 회사가 연대해 부담하는 경우도 마찬가지이다.

대성합동지주와 대성산업의 경우 이를 위반한 것으로 볼 수 있다. 하지만 연대 채무인수 약정이 계열사 간 이뤄진 것이 아니라는 데서 채무보증 제한 위법 논란을 살짝 비켜간다. 채무인수를 약정한 상대방이 비계열사인 시행사이기 때문이다.

공정거래위원회는 비계열사에 대한 연대 채무보증을 현행 법 테두리 안에서 규제할 근거가 마땅치 않다는 입장이다. 특히 분할로 인해 법률상 불가피하게 연대 채무인수 의무를 부담한 경우 법적인 잣대를 들이대는데 현실적인 어려움을 호소하고 있다.

대성산업도 "공정위에 수차례 유선상 질의를 했고, 외부 법률회사를 통해 연대 채무인수 제공이 직접적인 계열사간 거래에 해당하지 않는다는 자문을 받았으며 대출만기 연장도 기존 금융조건을 승계하는 수준에서 이뤄진 것"이라고 밝혔다.

(자료:감사보고서, 2011년 4월 대기업집단 채무보증 제한 대상지정)

짚고 넘어가야 할 것은 대성산업이 대성합동지주의 채무인수 약정 없이 수차례 PF 대출 만기 연장을 성사시킬 수 있었는지 여부다. 또한 모회사가 아무런 대가 없이 자회사의 PF 대출에 채무인수를 약정한 행위는 계열사 부당지원 논란을 야기할 수 있다.

대성산업은 채무인수의 대가로 시공권을 보장 받는다. 시행사 대출에 위험을 떠안은 대신 공사비와 개발이익 등을 챙길 수 있다. 용인 구갈지구 시행사인 푸르메주택개발 지분 30%가 대성산업의 소유다. 대성산업은 또 이 사업의 최대주주인 엘프주택개발의 지분 22.2%를 보유하고 있다.

반면 대성합동지주의 경우 실익이 없다. 엄밀히 따지면 대성합동지주가 직접적인 이해관계가 없는 시행사에 채무인수를 약정할 이유가 없다. 따라서 대성합동지주의 채무인수 약정은 자회사인 대성산업의 시공권 유지와 PF 대출 만기 연장을 돕기 위한 행위로 해석할 수 있다. 채무인수 약정을 지속적으로 유지함으로써 자회사를 우회적으로 지원한 셈이다.

실제로 대성산업이 차입금 상환 압박에도 불구 PF 대출연장을 성사시킨 배경은 대성산업가스 등의 우량계열사를 보유한 지주사 덕분이라고 보는 견해가 우세하다. 겉으로는 비계열사에 대한 채무인수 약정을 취하고 있지만 안으로는 계열사 간 채무보증과 다를 게 없는 것으로 볼 수 있다.

자회사 부당 지원 여부도 두고두고 논란이 될 것으로 보인다. 대성합동지주는 대성산업에 이벤트가 벌어질 경우 채무인수 부담에 노출된다. 지분법 손실 외에도 채무인수 부담까지 안게 된다. 이는 지주사의 주주가치를 훼손시키는 일이다. 계열사 지원으로 주주들에게 뜻하지 않은 손실을 끼칠 수 있다.

이에 대해 대성산업은 "내부적으로 분할계획서에 대성산업이 PF 사업 관련 시행사 채무를 모두 인수하는 것으로 돼 있다"며 "채권자 동의 등의 걸림돌로 인해 연대 채무인수 약정을 끊지 못한 것이지 대출만기 연장 과정에서 특혜를 노린 것은 아니다"고 설명했다.